Дата принятия: 19 ноября 2012г.
Номер документа: А19-15755/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 24-12-96, факс 24-15-99
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-15755/2012
«19» ноября 2012г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2012г. Решение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2012г.
Судья арбитражного суда Иркутской области Коломинова Н.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой Н.В.,
рассмотрев дело по исковому заявлению Гусельниковой Маргариты Николаевны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-2001» (ОГРН 1023801432731, 664040, г.Иркутск, ул.Розы Люксембург, 178)
третьи лица – Иванов Олег Владимирович, Змеевский Игорь Евгеньевич, Викторов Олег Александрович, Матвеенко Сергей Леонидович
о признании недействительным решения собрания от 20.04.2012
при участии:
от истца: Гусельникова М.Н. – паспорт; Драчко Д.В. – представитель по доверенности;
от ответчика: не явились;
от третьих лиц: не явились;
установил:
Гусельникова Маргарита Николаевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-2001» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.04.2012.
Определением суда от 27.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Кредо-2001» Иванов Олег Владимирович, Змеевский Игорь Евгеньевич, Викторов Олег Александрович, Матвеенко Сергей Леонидович.
Истец заявленные требования поддержал.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились, иск оспорили, пояснили, что на момент проведения оспариваемого собрания в обществе действовал устав, принятый внеочередным общим собранием участников от 03.01.2012, не предусматривающий порядок принятия решений участниками общества путем единогласного голосования по вопросам повестки дня.
Оценив исковое заявление, исследовав материалы дела, заслушав истца и его представителя, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Как усматривается из искового заявления и представленных в материалы дела документов, Гусельникова М.Н. является участником ООО «Кредо-2001» с долей в уставном капитале общества в размере 20%. Другими участниками общества являются Иванов О.В., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 40%, Змеевский И.Е. – 20%, Викторов О.А. – 10%, Матвеенко С.Л. – 10%.
Гусельниковой М.Н. получено уведомление от 07.03.2012 о проведении 20.04.2012 очередного общего собрания участников ООО «Кредо-2001».
20.04.2012 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Кредо-2001» по вопросам утверждения годового отчета, годового бухгалтерского баланса и отчета директора о деятельности общества.
Согласно листу регистрации участников собрания от 20.04.2012 и протоколу от 20.04.2012, в собрании приняли участие Викторов О.А, Иванов О.В., Матвеенко С.Л., от Змеевского И.Е. - представитель по доверенности Иванов О.В., то есть участники, обладающие 80% голосов.
По результатам проведенного собрания принято решение об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского баланса, отчета директора о деятельности общества.
Заявляя требование о признании решения, принятого на очередном общем собрании участников 20.04.2012, Гусельникова М.Н. указала, что она, являясь участником общества, участия в собрании не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, в связи с чем в силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит признать его недействительным.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 22 Постановления Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если
- голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
- допущенные нарушения являются несущественными;
- решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Названное положение может быть применимо судом лишь при одновременном наличии перечисленных условий. В случае несоблюдения хотя бы одного из них исключается возможность применения судом указанной нормы.
Как следует из анализа статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться только участник этого общества.
Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том, является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решения общего собрания участников общества.
Гусельникова М.Н. на момент проведения собрания являлась и на настоящий момент является участником ООО «Кредо-2001» с 20 % долей в уставном капитале общества, о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2012.
Обосновывая заявленные требования, истица указала, что участия в общем собрании участников не принимала, следовательно, оспариваемое решение принято с нарушением пункта 6.4 устава общества, согласно которому решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Факт неучастия Гусельниковой М.Н. в общем собрании участников ООО «Кредо-2001» 20.04.2012 обществом не оспаривается.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается одна сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Учитывая изложенное, суд считает доказанным факт неучастия истца в оспариваемом собрании.
Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Законом или уставом общества.
Как было указано выше, согласно пункту 6.4 устава ООО «Кредо-2001», решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.
В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Принимая во внимание, что Гусельникова М.Н., обладающая 20 % голосов, участия в собрании не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, суд с учетом положений пункта 6.4 устава ООО «Кредо-2001» приходит к выводу, что решение общего собрания участников ООО «Кредо-2001» от 20.04.2012 принято при отсутствии кворума, следовательно, не имеет юридической силы.
Довод ответчика и третьих лиц о том, что на момент проведения оспариваемого собрания действовал устав, принятый на внеочередном общем собрании участников общества от 03.01.2012, не предусматривающий единогласное голосование участников по вопросам повестки дня, судом отклоняется в связи с тем, что, как отметил сам ответчик в представленных в материалы дела возражениях по заявленным требованиям, вступившим в законную силу судебным актом данное решение общего собрания признано недействительным.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, когда имеет место их нарушение.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Принимая решения по вопросам повестки дня без участия участника общества Гусельниковой М.Н., владеющей 20 % долей в уставном капитале общества, ответчик лишил его прав, предусмотренных действующим законодательством, в том числе права на участие в управлении делами общества, предусмотренного статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Право участника общества на участие в общем собрании относится к числу его важнейших прав, так как именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав, как участника, включая право влиять на дела общества, от состояния которых в свою очередь зависит имущественные интересы участника.
При таких обстоятельствах, учитывая признание допущенных нарушений существенными и отсутствие совокупности названных в пункте 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» элементов для оставления обжалуемого решения в силе, суд удовлетворяет заявленные требования о признании недействительным решения общего собрании участников ООО «Кредо-2001» от 20.04.2012 в силу статей 8, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с ООО «Кредо-2001» в пользу истца в размере 2000 руб., в доход Федерального бюджета – в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Кредо-2001» от 20.04.2012.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кредо-2001» в пользу Гусельниковой Маргариты Николаевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кредо-2001» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Н.Ю. Коломинова
