Решение от 15 января 2013 года №А19-15095/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  №А19-15095/2012
 
 
    15.01.2013г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  15.01.2013года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   15.01.2013года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе:
 
    судьи Андрияновой Н.П.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терпуговой Т.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Гранкина Владимира Григорьевича (место жительства: Иркутская область, г.Тулун)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН 1063808005370, ИНН 3808132606, место нахождения: 664011 г Иркутск, ул. Желябова,
18 Б - 1)
 
    о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Нечаев К.М., паспорт, доверенность;
 
    от ответчика – Борисов О.И., паспорт, доверенность;
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Гранкин Владимир Григорьевич обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» о признании недействительным решения о продлении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Буровзрывные работы» Полякова Дениса Алексеевича (протокол внеочередного общего собрания Общества от 01.12.2010г.).
 
    В обоснование заявленных требований истец сослался на принятие оспариваемого решения с нарушением требований статей 33, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Выслушав стороны, рассмотрев исковое заявление, проверив обоснованность доводов и возражений сторон, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, суд приходит к следующему.
 
    26 января 2006 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН 1063808005370).
 
    Участниками общества являются Гранкин Владимир Григорьевич, владеющий 50% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.; Поляков Александр Георгиевич, владеющий 50% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.
 
    01 декабря 2010 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Буровзрывные работы» со следующей повесткой дня:
 
    1. избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «БВР»;
 
    2. избрание генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы».
 
    Согласно протоколу от 01 декабря 2010 года на данном собрании приняты следующие решения:
 
    1.                 избрать председателем общего собрания участников ООО «БВР» Полякова А.Г., секретарем – Гранкина В.Г.
 
    2.                 продлить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» Полякова Дениса Александровича (указаны персональные данные) сроком на пять лет, начиная с 16 января 2011 года.        
 
    Гранкин Владимир Григорьевич заявил, что о проведении собрания он не уведомлялся, на оспариваемом собрании не присутствовал, за принятие решения по вопросам повестки не голосовал. Посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников общества от 01 декабря 2010 года о продлении полномочий директора общества принято с нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Исходя из предмета заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права в предмет доказывания по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества входят следующие обстоятельства:
 
    - наличие у истца статуса участника общества;
 
    - факт проведения собрания;
 
    - неучастие истца в собрании или голосование истца против оспариваемых решений;
 
    - возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;
 
    - нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества при созыве и проведении собрания участников;
 
    - нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов.
 
    Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БВР» от 01 декабря 2010 года подтверждается факт проведения собрания с указанной в нем повесткой дня.
 
    Наличие у истца статуса участника ООО «БВР» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «БВР» и лицами, участвующим в деле, не оспаривается.
 
    Из протокола собрания усматривается, что Гранкин В.Г. присутствовал на собрании участников 01.12.2010, голосовал по вопросам повестки дня. При этом в протоколе  собрания имеется подпись, проставленная от имени Гранкина В.Г., как секретаря собрания.
 
    Истец в исковом заявлении утверждает, что не присутствовал на указанном собрании участников общества, спорный протокол не подписывал.
 
    Для установления факта подписания либо неподписания Гранкиным В.Г. протокола внеочередного общего собрания участников ООО «БВР» от 01 декабря 2010 года по ходатайству истца арбитражный суд определением от 02 ноября 2012 года по настоящему делу назначил судебную почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ФГУ Иркутская лаборатория судебной экспертизы.
 
    По результатам проведения почерковедческой экспертизы экспертом составлено экспертное заключение №1468/2-3 от 04 декабря 2012 года.
 
    Экспертным заключением от 04 декабря 2012 года №1468/2-3, содержащим вывод эксперта о том, что подписи от имени Гранкина Владимира Григорьевича в двух экземплярах протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» от 01.12.2010, расположенные на 2-ом листе после слов «Гранкин Владимир Григорьевич», секретарь внеочередного общего собрания участников ООО «БВР» выполнены самим Гранкиным Владимиром Григорьевичем, подтверждается факт участия Гранкина В.Г. на оспариваемом собрании и факт голосования за принятие решений по вопросам повестки дня.
 
    В силу прямого указания Закона (п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») обжаловать решение общего собрания участников общества может участник общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Между тем оценив в совокупности протокол внеочередного собрания участников ООО «БВР» от 01 декабря 2010 года и выводы эксперта, содержащиеся в экспертном заключении от 04 декабря 2012 года №1468/2-3, суд пришел к выводу, что у Гранкина В.Г. , как у участника общества, присутствовавшего на собрании и голосовавшего за принятие решений по вопросам повестки дня, отсутствует право на обжалование таких решений.
 
    Кроме того, ответчик, возражая против исковых требований, также заявил о пропуске срока исковой давности, на что указано в протоколах судебного заседания 29 августа 2012 года и 15 января 2013 года, и зафиксировано посредством ведения аудиозаписи судебных заседаний, состоявшихся 29 августа 2012 года и 15 января 2013 года.
 
    Рассмотрев заявление ООО «БВР» о пропуске срока исковой давности суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников общества подлежит применению по следующим основаниям.
 
    В ходе судебного разбирательства установлен факт подписания Гранкиным В.Г. протокола от 01.12.2010.
 
    В материалах дела ответчиком представлены протоколы собраний участников ООО «БВР» от 31.01.2011, от 10.02.2011, от 24.03.2011, от 04.07.2011, от 09.09.2011, от 07.11.2011, из которых следует, что при проведении указанных собраний Поляков Д.А. выступал по вопросам повестки как генеральный директор ООО «БВР».
 
    Перечисленные протоколы подписаны в том числе и Гранкиным В.Г. Подпись на перечисленных протоколах собраний участников ООО «БВР» Гранкин В.Г. не оспаривает.
 
    Письма от 01.02.2011, от 27.05.2011, от 04.07.2011, от 09.09.2011, от 07.11.2011, содержащие реквизиты, по которым Гранкин В.Г. просит перечислить причитающиеся ему дивиденды, также адресованы Полякову Д.А., как генеральному директору ООО «БВР».
 
    Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимной взаимосвязи, суд пришел к выводу, что Гранкин В.Г. узнал об оспариваемых решениях, принятых на собрании участников общества 01.12.2010, в день проведения собрания и подписания протокола собрания, а именно, 01 декабря 2010 года. Указанное обстоятельство также подтверждается  направлением в последующем Гранкиным В.Г. писем к Полякову Д.А., как генеральному директору ООО «БВР».
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В соответствии с положениями части 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Принимая во внимание то, что Гранкин В.Г. узнал об оспариваемых решениях 01 декабря 2010  года, действуя разумно и добросовестно истец, считая, что принятым на внеочередном собрании участников ООО «БВР» решением нарушены его права, имел реальную возможность для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением об обжаловании указанного решения не позднее 01 февраля 2011 года.
 
    Между тем согласно почтовому штемпелю, проставленному на конверте, в котором Гранкин В.Г. направил исковое заявление в арбитражный суд, Гранкин В.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд только 16 июля 2012 года, то есть по истечению срока, установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  для обжалования решений общего собрания участников общества.
 
    В силу прямого указания закона срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, не ссылается на отсутствие у него возможности обращения в суд в пределах установленного срока в связи с нахождением под влиянием насилия или угрозы.
 
    При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом, Гранкиным В.Г., пропущен срок для обжалования решений внеочередного общего собрания участников от 01 декабря 2010 года.
 
    При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае подлежит применению исковая давность.
 
    В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 
 
    Учитывая вышеизложенное, суд находит требование истца о признании недействительным решения о продлении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Буровзрывные работы» Полякова Дениса Алексеевича (протокол внеочередного общего собрания Общества от 01.12.2010г.), необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
 
    В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
 
    Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд на основании изложенного и руководствуясь приведенными нормами права, приходит к выводу, что заявленные истцом исковые требования являются незаконными  и необоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.
 
    При указанных обстоятельствах, арбитражный суд, в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца понесенные им судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 4 000 руб.
 
    Судебные расходы, понесенные истцом в связи с проведением судебной почерковедческой экспертизы в сумме 9 382 руб. 40 коп. суд, руководствуясь положениями стати 110 АПК РФ, относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                      Н.П. Андриянова