Определение от 16 октября 2014 года №А19-15017/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99
 
дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761
 
http://www.irkutsk.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Иркутск
 
    «16» октября 2014 года                                                                     Дело  №А19-15017/2012
 
    Резолютивная часть определения объявлена «14» октября 2014 года.
 
    Определение в полном объеме изготовлено «16» октября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Александровой О.О.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тигунцевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы Российской Федерации о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Звёздный» от 04.07.2014г.
 
    по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Иркутскэнергосбыт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Звездный» (адрес: 666780, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Островского, 13; ИНН 3818024840, ОГРН 1083818001563) несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ФНС России – Рождественская А.П., представитель по доверенности, паспорт – до перерыва; Нечаева И.А., представитель по доверенности, паспорт – после перерыва;
 
    от конкурсного управляющего – Полещук Ю.В., представитель по доверенности, паспорт – до перерыва, Хвойнова К.А., представитель по доверенности, паспорт – после перерыва,
 
установил:
 
    Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2013 должник – общество с ограниченной ответственностью «Звездный» (далее – ООО «Звездный») признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Никифоров Алексей Алексеевич.
 
    Федеральная налоговая служба Российской Федерации (далее – ФНС России) 22.07.2014 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Звёздный» от 04.07.2014 по второму вопросу повестки дня «Утверждение положения о продаже имущества ООО «Звездный» – дебиторской задолженности».
 
    Судом рассматривается обоснованность поданного ФНС России заявления.
 
    Представитель ФНС России заявление поддержал в полном объеме.
 
    Представитель конкурсного управляющего возражает относительно удовлетворения заявления ФНС России.
 
    В судебном заседании 07.10.2014 объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 14.10.2014, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания Тигунцевой Ю.А., при участии от ФНС России – Нечаева И.А., представитель по доверенности, паспорт; от конкурсного управляющего – Хвойнова К.А., представитель по доверенности, паспорт.
 
    Представитель конкурсного управляющего пояснил, что имущество должника реализовано, заключен договор продажи, доводы отзыва поддерживает в полном объеме, возражает относительно удовлетворения заявления ФНС России.
 
    Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства считаются уведомленными надлежащим образом в силу части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку неявка должника и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, заявление рассматривается по существу в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.
 
    Как усматривается из материалов заявления, ФНС России является конкурсным кредитором ООО «Звёздный», размер требования которого согласно реестру требований кредиторов составляет 1 299 301, 88 руб.
 
    04.07.2014 состоялось собрание кредиторов ООО «Звёздный», на котором принято оспариваемое решение в части утверждения предложения о продаже имущества ООО «Звездный» – дебиторской задолженности.
 
    ФНС России обратилась с заявлением об обжаловании решения собрания кредиторов от 04.07.2014 в указанной части.
 
    Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
 
    Из положений пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при рассмотрении вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:
 
    - нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов;
 
    - нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.
 
    Таким образом, в соответствии со статьями 65, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать факт нарушения решением собрания кредиторов прав и законных интересов заявителя либо факт нарушения компетенции собрания кредиторов.
 
    Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
 
    Как установлено судом, на собрании кредиторов ООО «Звёздный» от 04.07.2014, присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня собрания кредиторы и уполномоченный орган, общая сумма требований которых составляет 8 652 573 руб. 85 коп. или 72,51 % голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Звёздный».
 
    Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов ООО «Звёздный» от 04.07.2014 правомочным, имелся.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.
 
    Согласно представленному в материалы дела протоколу собрания кредиторов ООО «Звёздный» от 04.07.2014, решение по вопросу: «Утверждение предложения о продаже имущества ООО «Звёздный» – дебиторской задолженности», принято большинством голосов кредиторов, принимавших участие в собрании кредиторов.
 
    Статьей 12 Федерального «О несостоятельности (банкротстве)» установлен исчерпывающий перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, вместе с тем, действующее законодательство не содержит нормы, запрещающей собранию кредиторов рассматривать иные вопросы, а арбитражному управляющему выносить такие вопросы на рассмотрение и утверждение собранием кредиторов.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что решения собрания кредиторов от 04.07.2014 приняты с нарушением компетенции собрания кредиторов, в материалах дела не имеется, в связи с чем следует признать, что решения были приняты без нарушения компетенции собрания кредиторов.
 
    Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» строго регламентирован как порядок утверждения предложения о продаже имущества должника, так и дальнейшие действия конкурсного управляющего по реализации данного имущества.
 
    В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений (пункт 2 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
 
    На собрании кредиторов, состоявшемся 04.07.2014, конкурсным управляющим представлено на утверждение Предложение о продаже дебиторской задолженности. Кредиторы должника проголосовали за реализацию дебиторской задолженности ООО «Звёздный» в части утверждения предложения о порядке продажи дебиторской задолженности.
 
    Согласно представленному в материалы дела протоколу собрания кредиторов ООО «Звёздный» от 04.07.2014 оспариваемое решение принято большинством голосов кредиторов, принимавших участие в собрании кредиторов (61,62%).
 
    По мнению заявителя, решение, принятое на собрании кредиторов об утверждении продажи имущества должника в соответствии с предложением о продаже имущества ООО «Звёздный» – дебиторской задолженности не отвечает интересам кредиторов, экономически нецелесообразно, не соответствует целям и задачам конкурсного производства, а также интересам кредиторов и должника, может повлечь уменьшение размера конкурсной массы, что приведет к неполному удовлетворению требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе ФНС России.
 
    Кроме того, заявитель указал, что о продаже дебиторской задолженности ставить вопрос преждевременно, поскольку при продаже цена уступаемого долга значительно меньше суммы взысканной в судебном порядке дебиторской задолженности.
 
    Согласно представленному отчету об оценке от 16.06.2014 № 16-06/013, реализации подлежит дебиторская задолженность Администрации Звезднинского поселения Усть-Кутского муниципального района Иркутской области в размере 2 000 100,17 руб.; Администрации Подымахинского сельского поселения Усть-Кутского муниципального района Иркутской области в размере 1 299 328,60 руб.; ООО «Алтай» в размере 22 814,16 руб.; ИП Горобцовой Т.Г. в размере 6 183,54 руб.; ИП Михайловой Т.В. в размере 31 003,59 руб.; ИП Усачевой А.П. в размере 381 085,49 руб., населения в размере 5 184 600,00 руб., итого в общем размере 8 725 189,57 руб., по рыночной стоимости 63 000,00 руб.
 
    Отчет оценщика не оспорен, не признан недействительным и в силу статьи 130
 
    Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 12 Закона об оценочной деятельности является достоверным.
 
    Конкурсный управляющий, возражая на данные доводы, указал на то что, руководствуясь полномочиями, определенными статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», им использованы все возможные метода, предприняты меры направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов. Продажа имущества, в соответствии с предложением о продаже имущества ООО «Звёздный» – дебиторской задолженности, утвержденным большинством голосов собрания кредиторов состоявшегося 04.07.2014, в ред. от 04.08.2014, соответствует целям и задачам конкурсного производства, а также интересам кредиторов должника, не влечет уменьшения размера конкурсной массы ввиду маловероятного взыскания полной суммы дебиторской задолженности в судебном порядке.
 
    Конкурсный управляющий, руководствуясь обязанностью, установленной абз. 4, абз. 7 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с исковыми заявлениями о взыскании в пользу ООО «ЗВЁЗДНЫЙ» задолженности с Администрации Звезднинского городского поселения, Администрации Подымахинского сельского поселения Усть-Кутского муниципального района Иркутской области, ООО «Алтай», ИП Горобцовой Т.Г., ИП Граниной Е.П., ИП Усачевой А.П., ИП Михайловой Т.В., ООО «Нордвальд».
 
    Согласно сведениям сайта Арбитражного суда Иркутской области - www.kad.arbitr.ru, должник – ООО «Звездный» ранее введения процедуры конкурсного производства, обращался в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми заявлениями о взыскании задолженности с дебиторов ООО «ЗВЁЗДНЫЙ» – Администрации Звезднинского городского поселения, а также с Администрации Подымахинского сельского поселения Усть-Кутского муниципального района Иркутской области. Решением суда первой инстанции от 21.09.2011 года по делу № А19-11480/2011 исковые требования ООО «Звездный» к Администрации Подымахинского городского поселения Усть-Кутского муниципального района Иркутской области удовлетворены в полном объеме, однако Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 года по делу № А19-11480/2011 решение Арбитражного суда Иркутской области от 21. 09. 2011 года по делу № А19-11480/2011 отменено в обжалуемой части, принят новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа14.03.2012 года по делу № А19-11480/2011 года, Постановление Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 года по делу № А19-11480/2011 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения; Решением суда первой инстанции от 29.02.2011по делу № А19-12553/2011 исковые требования ООО «Звездный» к Администрации Звезднинского городского поселения удовлетворены в полном объеме, однако, Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 года по делу № А19-12553/2011 Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29.02.2012 года по делу А19-12553/2011 отменено в обжалуемой части, принят новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Нордвальд», согласно выписке из ЕГРИ прекратило деятельность юридического лица, что свидетельствует о невозможности взыскания дебиторской задолженности в отношении указанного дебитора.
 
    Согласно резолютивной части решения, размещенной на сайте Арбитражного суда Иркутской области www.kad.arbitr.ru, от 15.10.2014 в удовлетворении требований ООО «Звёздный» к ИП Михайловой Т.В. о взыскании 31 003,59 руб. отказано.
 
    Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.07.2013 ООО «Алтай» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
 
    Таким образом, из представленных в материалы заявления доказательств усматривается низкая перспектива взыскания дебиторской задолженности ООО «Звездный».
 
    В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Уполномоченным органом в нарушение указанной нормы не представлены убедительные доказательства наличия реальной возможности взыскания указанной дебиторской задолженности, выводы ФНС России основаны на предположениях, что само по себе не может являться безусловным доказательством наличия реальной к взысканию задолженности.
 
    Учитывая, что возможность взыскания дебиторской задолженности маловероятна, исходя из основной задачи конкурсного производства - полного и скорейшего удовлетворения должником денежных требований кредиторов, учитывая, что мероприятия по взысканию дебиторской задолженности приведут к увеличению расходов на конкурсное производство, а также на выплату вознаграждения арбитражного управляющего за период, на который будет продлено конкурсное производство, принятое на собрании решение не противоречит положениям Закона о банкротстве.
 
    Каких-либо иных доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, заявителем не представлено.
 
    Оценив представленные документы, с учетом анализа законодательства о банкротстве суд приходит к выводу, что решение собрания кредиторов ООО «Звёздный» принято правомочным собранием с соблюдением кворума, в пределах его компетенции; права заявителя принятым решением не нарушены.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявление ФНС России является необоснованным и удовлетворению не подлежит.
 
    Руководствуясь статьями 12, 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
    ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы Российской Федерации  о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Звёздный» от 04.07.2014г. отказать.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение четырнадцати дней со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                                     О.О. Александрова