Решение от 16 октября 2012 года №А19-14808/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2)24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-14808/2012
 
    « 16 » октября 2012 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 9 октября 2012 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2012года.
 
     Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Шульга Н. О.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Акопян Е. Г.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Иркутской области
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9», закрытому акционерному обществу «Мостострой-9», Фомину Павлу Николаевичу
 
    о ликвидации юридического лица
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца: не явились;
 
    от ответчиков: Фомин П. Н., паспорт; Дресвина Т. И., доверенность № 191 от 10.09.2012, паспорт,
 
 
установил:
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Иркутской области обратилась в арбитражный суд Иркутской области с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» в связи с грубым нарушением норм гражданского законодательства.
 
    Определением арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2012 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены закрытое акционерное общество «Мостострой-9», Фомин Павел Николаевич.
 
    Истец надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте судебного заседания, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
 
    Представители ответчиков исковые требования не признали, представили отзыв по делу и доказательства того, что ответчиком принимаются меры для улучшения своего финансового положения с целью достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем материалам, исследовав которые, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2007; сведения о предприятии внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1073818000728.
 
    Как следует из представленных в материалы дела документов, величина уставного капитала ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» составляет 10000 рублей. Учредителем юридического лица являются Фомин Павел Николаевич с долей уставного капитала в размере 4500 рублей (49%) и закрытое акционерное общество «Мостострой-9» с долей уставного капитала в размере 5500 рублей (51%).
 
    В обоснование заявленного требования истец указал на грубые нарушения ответчиком положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Исходя из положений пункта 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
 
    На основании пункта 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2012, копии бухгалтерских балансов «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» за 2008, 2009, 2010 и 2011 годы, а такжерасчеты оценки стоимости чистых активов общества.
 
    Из содержания представленных налоговым органом бухгалтерских балансовООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» и расчетов стоимости чистых активов следует, что стоимость чистых активов общества за указанные периоды составила:
 
    - по состоянию на  2008 год «-» 3363000 рублей;
 
    - по состоянию на 2009 год «-» 3361000 рублей;
 
    - по состоянию на 2010 год «-» 5282000 рублей;
 
    - по состоянию на 2011 год «-» 9890000 рублей, то есть меньше уставного капитала общества, который составляет 10000 рублей.
 
    Расчет стоимости чистых активов произведен налоговым органом на основании Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», применяемых и в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
 
    На основании пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации юридического лица любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
 
    Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушениях закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
 
    В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б.Борисова, ЗАО «Медиа-Мост» и ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация», неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
 
    Из анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а следует рассматривать как признак его ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.
 
    Из представленной в материалы дела справки № 3169 о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 01.08.2012 следует, что обществом выполняются обязательства по уплате налогов в бюджет и внебюджетные фонды. Из справок Пенсионного фонда  РФ в Усть-Кутском районе и Фонда социального страхования РФ (филиал  № 13) усматривается, что у ответчика отсутствует задолженность по уплате страховых взносов в указанных государственных учреждениях.  Учредитель Общества - ЗАО «Мостострой-9» являясь основным кредитором ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» претензий не предъявлял, вопрос о кредиторской задолженности решается в ходе хозяйственной деятельности ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» и деловых контактов между сторонами.
 
    Как следует из пояснений учредителя Общества ЗАО «Мостострой-9» для обеспечения хозяйственной деятельности ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» в аренду передано имущество стоимостью 12726082 руб. 30 коп.
 
    Налоговым органом данные обстоятельства не опровергнуты и не оспорены.
 
    Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, и руководствуясь вышеназванными нормами материального права, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9» является действующим юридическим лицом, производит расчеты с контрагентами и бюджетом; материалы дела свидетельствуют о принятии ответчиком реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния, о чем в частности свидетельствуют представленные суду договора поставки.
 
    В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов к ООО «Якуримский завод железобетонных конструкций Мостострой-9», а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о ликвидации ответчика.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                Н. О. Шульга