Решение от 10 декабря 2012 года №А19-14759/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2) 24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Иркутск                                                                                                    Дело № А19-14759/2012
 
    «10» декабря 2012 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 декабря 2012 года
 
    Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Черняевой Э.Е., 
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урбанаевой Ю.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СибРегионСтрой» (ОГРН 1033801538264, место нахождения: г. Иркутск), (далее – ООО «СибРегионСтрой»)
 
    к Открытому акционерному обществу «МДМ Банк» (ОГРН 1025400001571, место нахождения: 630004, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Ленина, 18), (далее – ОАО «МДМ-Банк»)
 
    о взыскании 17 705 000 руб.
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: не присутствовал, уведомлен надлежащим образом;
 
    от ответчика:представитель по доверенности Дампилова Г.В.;
 
 
установил:
 
    ООО «СибРегионСтрой» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОАО «МДМ-Банк» о взыскании 17 705 000 руб., из них: 10 500 000 руб. – неосновательного обогащения, 4 620 000 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 585 000 руб. – убытки.
 
    В обоснование иска указано, что ООО «СибРегионСтрой» по договору купли-продажи № 21.Ф10.5/08.5 от 21.07.2008 года приобрело у ОАО «МДМ-Банк» простой вексель серии МДМ №0031257, номинальной стоимостью 10 500 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 16.07.2009 года, процентная ставка 8,9, наименование векселедателя – Филиала ОАО «МДМ-Банк» в г. Иркутске, наименование первого векселедержателя – ООО «СибРегионСтрой», дата и место составления векселя: 21.07.2008 года, г. Иркутск, ул. Чкалова, д. 36, Филиал ОАО «МДМ-Банк» в г. Иркутск. В обеспечение предоставленного ООО «НПО РИМ» кредита (кредитный договор № 86.Ф10/08.396 от 21.07.2008 года), ООО «СибРегионСтрой» передало ОАО «МДМ-Банк» вышеуказанный вексель. Обязательства по кредитному договору ООО «НПО РИМ» не выполнило, в связи с чем ОАО «МДМ-Банк» была погашена задолженность ООО «НПО РИМ» по кредитному договору № 86.Ф10/08.396 от 21.07.2008 года путем зачета, предоставленного ООО «СибРегионСтрой» в залог простым векселем. Между тем, полученный ООО «НПО РИМ» кредит был похищен путем перечисления средств по указанию работников банка третьим лицам без встречного исполнения. О получении ООО «НПО РИМ» кредита, перечисления суммы кредита без встречного исполнения, залоге векселя, учредители и финансовый директор обществ не знали. Указанные сделки являются крупными, совершены без решения собрания участников обществ и их ведома. Истец считает, что ответчик злоупотребил правом на заложенное имущество, поскольку имел возможность погасить кредит за счет средств заемщика; получив вексель по недействительной сделке, банк произвел платеж по нему самому себе. Таким образом, ответчик неосновательно обогатился, а ООО «СибРегионСтрой» понесло убытки в виде вынужденной необходимости взять у ответчика кредит под 18,8 % годовых; размер убытков состоит в виде платы процентов по кредиту.
 
    Ответчик иск не признал, просил в иске отказать, указав на пропуск истцом срока исковой давности в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Правовым основанием иска указаны статьи 1102, 1103, 1107, 10, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Факт приобретения истцом простого векселя серии МДМ № 0031257, подтверждается договором купли-продажи № 21.Ф10.5/08.5 от 21.07.2008 года, заключенным между ООО «СибРегионСтрой»и ОАО «МДМ-Банк».
 
    Согласно договору залога векселя № 95.Ф10/08.396 от 24.07.2008 года, заключенному между ОАО «МДМ-Банк» (залогодержатель) и ООО «СибРегионСтрой» (залогодатель), залогодатель передает залогодержателю в залог, принадлежащий ему на праве собственности простой вексель, права требования по векселю, а также все права требования, вытекающие из долгового обязательства векселедателя и авалиста, давшего аваль за векселедателя, которые возникнут в будущем случае, если вексель утратит силу.
 
    Пунктом 1.2 договора установлено, что залог векселя является обеспечением исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Реставрационно-Инженерная Мастерская» (ООО «НПО РИМ», заемщик) по возврату кредита в размере 9 400 000 руб., предоставленного под 11,36% годовых на срок по 16.07.2009 года включительно в соответствии с кредитным договором № 86.Ф10/08.396 от 21.07.2008 года, заключенным между залогодержателем и заемщиком.
 
    Согласно акту приема-передачи от 24.07.2008 года (к договору о залоге векселя №95.Ф10/08.396 от 24.07.2008 года) залогодатель передал, а залогодержатель принял простой вексель со следующими характеристиками:
 
    Наименование векселедателя: Филиал ОАО «МДМ-Банк» в г. Иркутск;
 
    Дата и место составления: 21.07.2008 года, г. Иркутск, ул. Чкалова, д. 36, Филиал ОАО «МДМ-Банк» в г. Иркутск;
 
    Серия, номер: МДМ № 0031257;
 
    Вексельная сумма: 10 500 000 руб.;
 
    Срок, место платежа: по предъявлении, но не ранее 16.07.2009 года, г. Иркутск, ул. Чкалова, д. 36, Филиал ОАО «МДМ-Банк» в г. Иркутск;
 
    Процентная ставка: 8,9 %;
 
    Наименование первого векселедержателя: ООО «СибРегионСтрой»;
 
    Наименование авалиста, указание лица, за которого дан аваль – нет.
 
    Исследовав материалы дела, с учетом доводов и возражений сторон, суд пришел к следующему выводу.
 
    Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.
 
    Под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).
 
    Пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.
 
    В обоснование требований ООО «СибРегионСтрой» указало, что вексель ответчиком был получен по недействительной сделке - договору залога векселя № 95.Ф10/08.396 от 24.07.2008 года.
 
    Согласно решению Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2012 года по делу № А19-17386/2011 по иску Мокрецова Ю.Н. к ООО «СибРегионСтрой», ОАО «МДМ-Банк», третье лицо: ООО «НПО РИМ» о признании договора залога векселя № 95.Ф10/08.396 от 24.07.2008 года недействительным, в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    Из указанного судебного акта следует, что Мокрецов Юрий Николаевич является участником ООО «СибРегионСтрой», владеющий 55% долей в уставном капитале общества. Суд пришел к выводу, что Мокрецов Ю.Н. не является лицом, право которого нарушено, в значении, придаваемом статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не представил доказательства того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
 
    Таким образом, договор залога векселя № 95.Ф10/08.396 от 24.07.2008 года является действительной сделкой.
 
    В обоснование иска ООО «СибРегионСтрой» также указало, что сделки по получению кредита ООО «НПО РИМ» и залога векселя являются крупными, совершены без решения собрания участников обществ и их ведома.
 
    В соответствии  с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 1, в редакции, действовавшей в спорный период) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    При этом в силу положений пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что сделка по поручению кредита была оспорена в установленном законом порядке.
 
    Следовательно, сделка по заключению кредитного договора №86.Ф10/08.396 от 21.07.2008 года является действительной, совершена с соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Таким образом, поскольку заемщиком - ООО «НПО РИМ» не были исполнены принятые на себя обязательства по кредитному договору №86.Ф10/08.396 от 21.07.2008 года, ОАО «МДМ-Банк» правомерно произвело погашение образовавшейся задолженности обеспеченным залогом имуществом – векселем.
 
    При таких обстоятельствах ссылка истца о неосновательном обогащении ответчика несостоятельна.
 
    ОАО «МДМ-Банк» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    В силу положений части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Из материалов дела усматривается, что ООО «СибРегионСтрой» обратилось в арбитражный суд с иском 16.07.2012 года, о чем свидетельствует оттиск печати органа связи на почтовом конверте.
 
    Исполнение кредитного договора №86.Ф10/08.396 началось 21.07.2008 года.
 
    Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности.
 
    При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.
 
    Довод ООО «СибРегионСтрой» о том, что о залоге векселя, учредители и финансовый директор общества не знали, опровергается установленными арбитражным судом фактами, изложенными в решении Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2012 года по делу № А19-17386/2011.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,        
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования оставить без удовлетворения.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                                                  Э.Е. Черняева