Решение от 30 октября 2012 года №А19-14308/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
о признании должника банкротом
 
и об открытии конкурсного производства
 
 
    г. Иркутск                                                                                                                Дело №А19-14308/2012
 
    «30» октября 2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2012.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2012.
 
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Волковой И.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.О.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Лекс» (далее – ООО «Лекс») о признании ликвидируемого должника – ООО «Лекс» несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ликвидатора – Павлова А.В., представителя по доверенности, паспорт;
 
    от ФНС России – Цыденовой Ю.А., представителя по доверенности, удостоверение;
 
установил:
 
    Ликвидатор ООО «Лекс» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ликвидируемого должника - ООО «Лекс» несостоятельным (банкротом). Заявление обосновано недостаточностью имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов.
 
    Заявитель просит признать ООО «Лекс» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство, утвердить конкурсным управляющим ООО «Лекс» арбитражного управляющего Новикова М.В., являющегося членом Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
 
    Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.07.2012 заявление ликвидатора ООО «Лекс» принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лекс».
 
    Представитель ликвидатора в судебном заседании заявление поддержал, представил письменные пояснения относительно обстоятельств возникновения кредиторской задолженности ООО «Лекс». Ходатайствовал о приобщении к материалам дела распечатанных на бумажном носителе из системы БРАС копий постановления Четверного арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу № А19-14592/2006, определения Арбитражного суда Иркутской области от 14.03.2012 по делу № А19-14692/06-38-49-63-75. 
 
    Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.
 
    Участвующий в судебном заседании представитель ФНС России правовую позицию по заявлению ликвидатора ООО «Лекс» о признании ликвидируемого должника - ООО «Лекс» несостоятельным (банкротом) не обозначил, оставив разрешение вопроса об обоснованности заявления на усмотрение суда.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
 
    ООО «Юридическое агентство «Талион» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2007 ИФНС России по Центральному округу г.Новосибирска, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1075406040236.
 
    ООО «Юридическое агентство «Талион»,как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика 5406412188.
 
    В связи с изменением местонахождения ООО «Юридическое агентство «Талион», регистрационное дело должника направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.
 
    Внеочередным общим собранием участников ООО «Юридическое агентство «Талион» 02.05.2012 принято решение об изменении фирменного наименования общества на ООО «Лекс» (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юридическое агентство «Талион» от 02.05.2012).
 
    11.05.2012 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2123850171817 о переименовании ООО «Юридическое агентство «Талион»на ООО «Лекс».
 
    Согласно пункту 6.2 новой редакции устава ООО «Лекс», утвержденной решением внеочередного общего собрания участников общества, основными видами деятельности общества являются: деятельность в области права; деятельность в области бухучета; аудиторская деятельность; а также иные виды деятельности, предусмотренные уставом общества.
 
    В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2012 участниками ООО «Лекс» являются ООО «АртАвто» и Ефимов А.Н.
 
    Общим собранием учредителей ООО «Лекс» принято решение о ликвидации ООО «Лекс», а также о назначении ликвидатором Альмухаметовой И.А. (протокол общего собрания учредителей ООО «Лекс» о ликвидации от 08.06.2012).
 
    Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области 18.06.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица (свидетельство серии 38 № 003417345), о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (свидетельство серии 38 № 003417346).
 
    В печатном издании «Вестник государственной регистрации» № 26 (384) от 04.07.2012 опубликовано объявления о ликвидации ООО «Лекс».
 
    Согласно сведениям об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «Лекс» имеет один расчётный счет № 40702810000000001877, открытый в ОАО «БайкалИнвестБанк». Остаток денежных средств на данном расчетном счете ООО «Лекс» по состоянию на 06.06.2012 составляет 0 руб. 00 коп. (справка ОАО «БайкалИнвестБанк» № 1260 от 07.06.2012).
 
    Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Лекс» по состоянию на 30.06.2012, следует, что оборотные активы должника составляют 5 060 000 руб. (дебиторская задолженность). Внеоборотные активы у должника отсутствуют.
 
    В качестве доказательств наличия дебиторской задолженности заявителем представлены следующие документы:
 
    - решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.05.2012 по делу № А58-1473/2012 о взыскании с ООО «Ленская компания Транс Сервис» в пользу ООО «Юридическое агентство «Талион» задолженности в размере 2 650 200 руб.;
 
    - решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.04.2012 по делу № А19-3182/2012 о взыскании с ООО «Ленская Компания Транс Сервис» в пользу ООО «Юридическое агентство «Талион» задолженности в размере 897 000 руб.; исполнительным листом серии АС № 004282425;
 
    - решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.05.2012 по делу № А58-1428/2012 о взыскании с ООО «Агентство «Вита Транс» в пользу ООО «Юридическое агентство «Талион» задолженности в размере 483 328 руб.; исполнительным листом серии АС №005081993;
 
    По данным бухгалтерского баланса ООО «Лекс» краткосрочные обязательства должника по состоянию на 30.06.2012 составляют 115 749 000 руб., в том числе заемные средства (краткосрочные кредиты) в размере 30 000 руб., кредиторская задолженность в размере 115 719 000 руб.
 
    Согласно представленной в материалы дела расшифровке кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Лекс» по состоянию на 01.04.2012 кредиторская задолженность ООО «Лекс» составляет 115 719 000 руб., в том числе перед ООО «Мак-Сервис» в размере 115 719 000 руб., перед Потаповым К.Н. в размере 1 000 руб.
 
    Из письменных пояснений представителя ликвидатора ООО «Лекс» следует, что в течение 2001-2003 годов между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство» существовали договорные отношения, в результате которых у ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство» возникли обязательства перед ОАО «Киренская РЭБ флота» в размере 115 728 876 руб. 08 коп. ОАО «Киренская РЭБ флота», заключив 28.01.2005 договор уступки права требования № 01-05 от 28.01.2005, уступило ООО «МАК Сервис» право требования к ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство» указанной задолженности. Во исполнение обязательства ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство», 28.01.2005 между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «МАК Сервис» заключен договор поручительства № 02-05 от 28.01.2005, в соответствии с условиями которого ОАО «Киренская РЭБ флота» обязалось перед ООО «МАК Сервис» отвечать за исполнение ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство» обязательств по оплате задолженности в размере 115 728 876 руб. 08 коп. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.09.2006 по делу № А19-14692/2006 в отношении ОАО «Киренская РЭБ флота» введено наблюдение. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2006 требование ООО «МАК Сервис» в размере 115 728 876 руб. 08 коп., возникшее на основании договора поручительства  № 02-05 от 28.01.2005, включено в реестр требований кредиторов ОАО «Киренская РЭБ флота».
 
    25.10.2007между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион» заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО «Юридическое агентство «Талион» обязалось нести солидарную ответственность за исполнение ООО «МАК Сервис» обязательств перед ОАО «Киренская РЭБ флота» по уплате задолженности в размере 115 528 876 руб. 08 коп. (стоимость уступаемого права требования) в соответствии с договором уступки права требования № 01-05 от 28.01.2005. Поскольку обязательство ООО «Юридическое агентство «Талион» перед ОАО «Киренская РЭБ флота» не было исполнено в установленный договором срок, конкурсный управляющий ОАО «Киренская РЭБ флота» обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении ООО «Юридическое агентство «Талион» к субсидиарной ответственности и о взыскании задолженности в размере 115 528 876 руб. 08 коп. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.05.2009 по делу № А45-2942/2009 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион», согласно которому ответчик (ООО «Юридическое агентство «Талион») признает задолженность перед истцом (ОАО «Киренская РЭБ флота») по договору поручительства от 25.10.2007 и обязуется уплачивать денежные средства в размере 115 528 876 руб. 08 коп. до 31.08.2009. В связи с неисполнением ООО «Юридическое агентство «Талион» условий мирового соглашения, Арбитражным судом Новосибирской области выдан исполнительный лист, который направлен ОАО «Киренская РЭБ флота» в службу судебных приставов.
 
    В подтверждение заявленной кредиторской задолженности ликвидатором ООО «Лекс» в материалы дела представлены:
 
    - договор поручительства от 15.10.2007, заключенный между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион», согласно которому ООО «Юридическое агентство «Талион» обязалось отвечать перед ОАО «Киренская РЭБ флота» за исполнение ООО «МАК Сервис» обязательства по уплате ОАО «Киренская РЭБ флота» задолженности в сумме 115 528 876 руб. 08 коп. в соответствии с договором уступки права требования №01-05 от 28.01.2005, заключенному между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «МАК Сервис»;
 
    - определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.05.2009 по делу № А45-2942/2009 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ОАО «Киренская РЭБ флота» (истец) и ООО «Талион» (ответчик), согласно которому ответчик (признает задолженность перед истцом по договору поручительства от 25.10.2007 и обязуется уплачивать денежные средства в размере 115 528 876 руб. 08 коп. до 31.08.2009;
 
    - заявление конкурсного управляющего ОАО «Киренская РЭБ флота» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Лекс».
 
    Арбитражным судом Новосибирской области по запросу суда в материалы настоящего дела из материалов дела № А45-2942/2009 представлены следующие документы:
 
    - копия искового заявления конкурсного управляющего ОАО «Киренская РЭБ флота» Пуляевского В.М. о привлечении к солидарной ответственности и взыскании 12 000 руб.;
 
    - копия договора уступки права требования № 01-05 от 28.01.2005, заключенного между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «МАК Сервис», в соответствии с условиями которого, ОАО «Киренская РЭБ флота» уступает свои права кредитора, а ООО «МАК Сервис» принимает права требования к ЗАО «Верхне-Ленское речное пароходство» по уплате задолженности в сумме 115 728 876 руб. 08 коп.; с приложениями и дополнительным соглашением от 24.01.2007;
 
    - копия договора поручительства от 25.10.2007, заключенного между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион», в соответствии с условиями которого ООО «Юридическое агентство «Талион» обязалось отвечать перед ОАО «Киренская РЭБ флота» за исполнение ООО «МАК Сервис» обязательства по уплате ОАО «Киренская РЭБ флота» задолженности в сумме 115 528 876 руб. 08 коп. в соответствии с договором уступки права требования №01-05 от 28.01.2005, заключенным между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «МАК Сервис».
 
    В судебном заседании представитель ликвидатора ООО «Лекс» указал, что копия договора поручительства от 15.10.2007, заключенного между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион», представлена в материалы дела ошибочно. Задолженность ООО «Юридическое агентство «Талион» перед ОАО «Киренская РЭБ флота» возникла на основании договора поручительства от 25.10.2007, заключенного между ОАО «Киренская РЭБ флота» и ООО «Юридическое агентство «Талион», представленного в материалы дела № А45-2942/2009.
 
    По данным судебного пристава-исполнителя Иркутского РОСП (письмо б/н от 08.06.2012) в Иркутском районном отделе судебных приставов УФССП России по Иркутской области на исполнении находится исполнительное производство № 6046/12/11/38 от 25.04.2012 о взыскании с ООО «Юридическое агентство «Талион» в пользу ОАО «Киренская РЭБ флота» задолженности в размере 115 528 876 руб. 08 коп. В ходе розыскных мероприятий осуществлен выезд по адресу: п.Патроны, ул. Дачная, д.3, корп. «г», кв. 1, должник по указанному адресу не обнаружен, точное местонахождение должника – ООО «Юридическое агентство «Талион» не установлено.
 
    Согласно заявлению ликвидатора ООО «Лекс» задолженность по заработной плате перед работниками должника у должника отсутствует; задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью граждан, а также по оплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности не имеется.
 
    Тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним в Службе Гостехнадзора Иркутской области за ООО «Лекс» не зарегистрировано. Сведениями о регистрации техники в Новосибирской области Служба Гостехнадзора Иркутской области не располагает (сообщение Службы Гостехнадзора Иркутской области №78/03-19-664/п от 30.07.2012).
 
    Из сообщения МОГТОиРТС ГИБДД ГУ МВД РФ по Иркутской области № 23/4446 от 29.08.2012 следует, что за ООО «Лекс» транспортные средства не значатся.
 
    По сведениям ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» № 1317 от 26.07.2012 ООО «Лекс» не имеет зарегистрированного водного транспорта.
 
    В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует информация о правах ООО «Лекс» на объекты недвижимого имущества (уведомление Управления Росреестра по Иркутской области от 29.08.2012 № 38/003/2012-20277).
 
    Согласно заявлению ликвидатора размер кредиторской задолженности составляет: перед ОАО «Киренская РЭБ флота» 115 528 876 руб. 08 коп., по обязательным платежам 1 273 руб. 72 коп.
 
    Вышеприведенные данные свидетельствуют о том, что размер задолженности ООО «Лекс» по денежным обязательствам и обязательным платежам превышает стоимость имущества должника.
 
    Участником должника - ООО «АртАвто», обладающим долей 99,8%, в материалы дела представлено гарантийное письмо, в котором указано, что ООО «АртАвто», являющееся участником ООО «Лекс», гарантирует погашение судебных расходов в связи с делом о банкротстве ООО «Лекс».
 
    Из положений пунктов 1 и 2 статьи 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002. При обнаружении этих обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
 
    Поскольку имущества должника – ООО «Лекс», в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ООО «Лекс» подлежит признанию несостоятельным (банкротом) на основании пункта 1 статьи 224, пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.
 
    В соответствии с положениями статей 37, 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 заявителем предложено утвердить конкурсным управляющим ООО «Лекс» арбитражного управляющего Новикова Максима Владимировича, являющегося членом Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
 
    Некоммерческое партнерство «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих»в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 представило информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Новикова Максима Владимировича требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.
 
    Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 127, статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Лекс» Новикова Максима Владимировича (ИНН 753005052070, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 10241, почтовый адрес: 664023, г.Иркутск, а/я 46), кандидатура которого отвечает требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002; на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 утвердить конкурсному управляющему фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц, определив источником его выплаты имущество должника.
 
    В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 224-226 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника – ООО «Лекс».
 
    Открыть в отношении ООО «Лекс» (ИНН 5406412188, ОГРН 1075406040236, адрес: 664511 Иркутский район, поселок Патроны, ул. Дачная, д. 3г/1) конкурсное производство. Конкурсное производство ввести на срок до «21» марта 2013 года.
 
    Утвердить конкурсным управляющим ООО «Лекс» арбитражного управляющего Новикова Максима Владимировича.
 
    Утвердить конкурсному управляющему ООО «Лекс» ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб., определив источником его выплаты имущество должника.
 
    Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего ООО «Лекс»на «21» марта 2013 года на 10 часов 00 минут. Судебное заседание состоится в кабинете № 305 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664025 г. Иркутск, б. Гагарина, 70, телефон 34-38-58 (специалист), факс 24-15-99. Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу ScherbakovaIS@irkutsk.arbitr.ru.
 
    С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002.
 
    Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
 
    Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжалова­но в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                                         И.А. Волкова