Решение от 28 мая 2012 года №А19-1376/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-1376/2012
 
 
    28.05.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  21.05.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   28.05.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбуновой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
 
    Черноусова Владимира Михайловича
 
    к Дридигер Светлане Анатольевне, Кравченко Владимиру Семеновичу, Кравченко Анатолию Семеновичу
 
    третье лицо: Закрытое акционерное общество «Востоксвязь» (ОГРН 1033801751796, место нахождения: 664005, Иркутская область, г.Иркутск, ул. Терешковой, д.37)
 
    ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»
 
    о  переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011г.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца - Денисов Р.В., представитель по доверенности, паспорт;
 
    от ответчиков:
 
    представители Дридигер С.А.– по доверенности Кренделев А.А., уд. адвоката; Серебрянников А.В., уд.адвоката;
 
    Кравченко В.С. – умер;
 
    Кравченко А.С., паспорт; представитель Кравченко А.С. – по доверенности Кренделев А.А., паспорт;
 
    от третьих лиц:
 
    ЗАО «Востоксвязь» - представитель не явился, уведомлен.
 
    ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» - представитель по доверенности Мошковцев С.Е., , паспорт.  
 
установил:
 
    Черноусов В.М. требует перевести на него права и обязанности покупателя 15 783 акций ЗАО «Востоксвязь» по договору купли-продажи от 29.04.2011, заключенного между Кравченко В.С. и Дридигер С.А.
 
    В связи с привлечением определением суда от 24.04.2012г. в качестве нового ответчика Кравченко Анатолия Семеновича всоответствии с ч.3 ст.47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) рассмотрение дела производится с самого начала.
 
    Учитывая, что участвующими в деле лицами не заявлены возражения против перехода из предварительного в судебное заседание,  на основании ч.4 ст.137 АПК РФ, суд завершил предварительное  судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.  
 
    В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований, просит применить последствия недействительной сделки - договора дарения  акций от 23.03.2012г., заключенного между Дридигер Светланой Анатольевной и Кравченко Анатолием Семеновичем., а именно: обязать ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» восстановить на лицевом счете Дридигер Светланы Анатольевны в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО «Востоксвязь» запись о принадлежности Дридигер Светлане Анатольевне 15 783 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Востоксвязь», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40003-N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, списав данные акции с лицевого счета Кравченко Анатолия Семеновича. Перевести на Черноусова Владимира Михайловича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011г. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Востоксвязь», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40003-N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая,  в количестве 15 783 штук, заключенному между Кравченко Владимиром Семеновичем и Дридигер Светланой Анатольевной, в том числе взыскать с Черноусова Владимира Михайловича в пользу Дридигер Светланы Анатольевны сумму 157 830руб., составляющую стоимость акций.
 
    Представитель ответчиков возражал против принятия ранее не заявленных дополнительных требований.
 
    В абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», подлежащего применению с учетом положений действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснено, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
 
    С учетом изложенного выше, суд находит довод ответчика обоснованным, уточнения иска в части требований обязания «ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» восстановить запись о принадлежности акций Дридигер С.А. являются новыми требованиями, первоначально истцом не заявленными, в силу ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменение одновременно оснований и предмета иска противоречит положениям указанной нормы, вследствие чего судом не принимаются.
 
    Таким образом, предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования о переводе на Черноусова Владимира Михайловича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011г. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Востоксвязь», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40003-N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая,  в количестве 15 783 штук, заключенному между Кравченко Владимиром Семеновичем и Дридигер Светланой Анатольевной, в том числе взыскать с Черноусова Владимира Михайловича в пользу Дридигер Светланы Анатольевны сумму 157 830руб., составляющую стоимость акций.
 
    Представитель ответчиков Дридигер С.А. и Кравченко А.С. отзывом исковые требования отклонил. Указал, что Кравченко В.С. умер, в подтверждение представил свидетельство о его смерти от 06.06.2011г. Пояснил, что договор купли-продажи акций ЗАО «Востоксвязь» между Кравченко В.С. и Дридигер С.А. не составлялся и не подписывался, поскольку ранее Кравченко В.С. ей уже завещал все имущество. Поскольку 23.03.2012г. Дридигер С.А. акции подарила своему отцу –Кравченко А.С., правовой интерес Черноусова В.М., как участника закрытого акционерного общества по недопущению в Общество иного лица, ранее в нем не участвовавшего, отсутствует, т.к. Кравченко А.С. был акционером  ЗАО «Востоксвязь» до совершения данной сделки.
 
    Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр», являющееся реестродержателем ЗАО «Востоксвязь», привлеченное к участию в деле  в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснило, что спорный договор купли-продажи ему не представлялся, по ходатайству директора ЗАО «Востоксвязь» Соловьева В.И. представитель ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»  выехал на дом к Кравченко В.С. в связи с болезнью последнего, где ранее подготовленное передаточное распоряжение было подписано акционером.
 
    Кравченко А.С. в судебном заседании пояснил, что принял акции у своей дочери –Дридигер С.А.по договору дарения 23.03.2012г. по ее настоятельной просьбе в связи с невозможностью участия в судебных тяжбах и отсутствием сил, времени и желания бороться за данное имущество. Пояснил, что ЗАО «Востоксвязь» является семейным бизнесом, в котором они с братом участвовали, при этом Черноусов В.М., ранее исполнявший обязанности директора данного общества, своими действиями только ухудшил финансовое положение общества.
 
    ЗАО «Востоксвязь» отзыв не представило, в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте разбирательства дела уведомлено.
 
    Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие ЗАО «Востоксвязь» и Кравченко В.С., по имеющимся в деле материалам.
 
    Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
 
    Истец является акционером ЗАО «Востоксвязь» владеющим 8 569 обыкновенных акций, составляющих 8,56% от общего количества акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.02.2011г., на 04.08.2011г., списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011г., и участвующими в деле лицами не оспаривается.
 
    В рамках настоящего спора истец требует перевести на него права и обязанности покупателя 15 783 акций ЗАО «Востоксвязь» по договору купли-продажи от 29.04.2011, заключенного между Дридигер С.А. и Кравченко В.С.
 
    В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
 
    Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац 6 пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
    При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абз.7 п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    Согласно представленному в материалы дела передаточному распоряжению Кравченко Владимир Семенович распорядился перевести на лицевой счет Дридигер С.А. принадлежащие ему 15 783 акции ЗАО «Востоксвязь». Подписи на передаточном распоряжении Кравченко В.С. и анкете зарегистрированного лица Дридигер С.А. проставлены 03.05.2011г. в присутствии сотрудника регистратора Мошковцева С.Е.
 
    На основании передаточного распоряжения реестродержателем ЗАО «Восток связь» - ЗАО Профессиональный регистрационный центр» акции в количестве 15 783 штуки 10.05.2011г. списаны с лицевого счета №12323 Кравченко В.С. и зачислены на лицевой счет №13366 Дридигер С.А.
 
    Из пояснений Мошковцева С.Е. в судебном заседании следует, что текст передаточного распоряжения был составлен заранее по инициативе генерального директора ЗАО «Востоксвязь» Соловьева В.И. и передан для подписания Кравченко В.С. по месту нахождения последнего. Анкета зарегистрированного лица Дридигер С.А. также была подписана в тот же день и по тому же адресу.
 
    Основанием перевода в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 29.04.2011г.
 
    Между тем договор купли-продажи от 29.04.11г. не представлен. Дридигер С.А. категорически отрицает факт его заключения, основания полагать, что такой договор между Кравченко В.С. и Дридигер С.А. составлялся в виде письменного документа, и у сторон имелась воля на заключение именно договора купли-продажи акций, у суда отсутствуют.
 
    Как поясняла Дридигер С.А., Кравченко В.С. являлся ее родным дядей по отцу, между ними существовали дружеские,  доверительные отношения, при этом он постоянно помогал ей финансово, а по завещанию от 26.04.2011г. , копию которого дядя передал ей сразу же после его составления, она стала его единственной наследницей, в силу чего какая-либо необходимость покупать акции отсутствовала, более того, денег на покупку она не имела. 
 
    Материалами дела подтверждается факт составления завещания и принятия Дридигер С.А. наследства от Кравченко В.С. (завещание от 26.04.2011г., свидетельство о праве на наследство по завещанию от 23.01.2012г.).
 
    При таких обстоятельствах, суд находит, что волеизъявление Дридигер С.А. на покупку спорных акций истцом не доказано.
 
    Согласно ч.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли  двух сторон (двухсторонняя сделка)
 
    Руководствуясь положениями п.1 ч.1ст.8, ч.3 ст. 154, п.2 ст.161, ч.1ст.120, ч.1 ст. 432, ч.1 ст. 454, ст.455 ГК РФ, суд приходит к выводу, что доказательства заключения договора купли-продажи акций от 29.04.2011г. не представлены, вследствие чего данный договор считает не заключенным.
 
    Довод истца, что заполнение Дридигер С.А. анкеты зарегистрированного лица на открытие лицевого счета в реестре акционеров ЗАО «Востоксвязь» подтверждает волю покупателя на приобретение спорных акций, судом оценивается критически, поскольку указаний на договор купли-продажи данный документ не содержит, доказательства того, что Дридигер С.А. была ознакомлена с передаточным распоряжением либо уведомлена об имеющемся спорном договоре купли-продажи и выразила согласие на его заключение при наличии более раннего нотариально удостоверенного завещания, отсутствуют.
 
    В силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
 
    Данное право распространяется только на сделки купли-продажи, в случае отчуждения акций по сделкам иной правовой природы указанная выше норма применении не подлежит.
 
    Право преимущественной покупки направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников. Однако при отчуждении акций акционеру такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным.
 
    Как видно из материалов дела, 23.03.2012г. Дридигер С.А. по договору дарения передала Кравченко А.С. спорные акции. В подтверждение в материалы дела представлена справка об операциях, проведенных по лицевому счету № 13366 Дридигер С.А. за период 29.04.2011 по 30.03.2012г. 
 
    При этом Кравченко А.С. является акционером ЗАО «Востоксвязь» до заключения спорных сделок, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011г., и участвующими в деле лицами не оспаривается.
 
 
    В соответствии со ст.28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    При этом в силу ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    Из указанных норм следует, что наличие у лица прав акционера устанавливается на основании записей в реестре.
 
    Судом установлено, что запись о переходе к Дридигер С.А. права на спорные акции занесена в реестр акционеров ЗАО «Востоксвязь» 10.05.2011г., и с этой даты ответчица как собственница имела право распоряжаться  принадлежащим ей имуществом. Данное право не было отменено либо ограничено судом, вследствие чего Дридигер С.А. имела право распоряжаться акциями.
 
    Довод истца о  ничтожности  договора дарения в силу ст. 170 АПК РФ и ст. 10 ГК РФ  не нашел своего подтверждения.
 
    Учитывая обстоятельства дела, у суда отсутствуют основания считать договор дарения от 23.03.2012г. недействительным в силу мнимости, притворности либо отсутствия права на  его заключение. Передача дочерью в дар имущества отцу, с учетом пояснений ответчиков  в судебном заседании, также не свидетельствует о притворности договора дарения. Доказательства того, что ответчица заключала договор дарения с единственной целью причинить вред истцу, в материалы дела не представлены.
 
    Более того, действия Дридигер С.А. по выходу из закрытого акционерного общества при наличии возражений одного из акционеров в отношении вступления ее в общество как акционера, свидетельствуют о принятии ответчицей мер по устранению возникшего конфликта.
 
    Представителем ответчиков Дридигер С.А. и Кравченко А.С. заявлено о пропуске срока исковой давности.
 
    Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»  акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    В пункте 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ).
 
    Согласно ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Как усматривается из материалов дела, истец согласно сопроводительному письму ЗАО «Востоксвязь» от 11.08.2011г. получил список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 25.06.2011г. по состоянию на 26.05.2011г.
 
    Истец утверждает, что с данным сопроводительным письмом получил список по состоянию на  26.04.2011г.,  а не тот, что указан в сопроводительном письме, вследствие чего не мог знать о том, что Дридигер С.А. является акционером общества. Пояснил, что о появлении нового акционера (Дридигер С.А.) узнал только при рассмотрении дела №А19-17766/2011 12.12.2011г.
 
    Суд, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, находит, что истцом пропущен срок исковой давности.
 
    В силу ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Согласно журналу учета входящих документов за период с 04.05.2011-24.06.2011 по ЗАО «Востоксвязь» 23.06.2011г. ЗАО «Востоксвязь» обратилось в ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» с запросом на список зарегистрированных лиц, который был получен 24.06.2011г., т.е. в день общего собрания.
 
    Материалами дела подтверждено, что истец посредством своего представителя  Денисова Р.В. участвовал и голосовал на собрании ЗАО «Востоксвязь» 24.06.2011г., следовательно, как добросовестный акционер имел возможность ознакомиться с информацией о проведении общего собрания акционеров, в том числе со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
 
    При таких обстоятельствах, суд находит, что истец должен был узнать о  появлении нового акционера (Дридигер С.А.) не позднее 24.06.2011г.-дня проведения общего собрания акционеров. Тогда как с иском обратился 16.01.2012г., т.е. по истечении срока, предусмотренного п.3. ст. 7 Закона об акционерных обществах.
 
    В соответствии с ч.1,2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Учитывая вышеизложенное, суд находит исковые требования необоснованными, не доказанными и подлежащими отклонению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
    в иске отказать.
 
    Обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.04.2012г., по вступлению решения в законную силу отменить.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                                Е.А. Кшановская