Дата принятия: 30 октября 2012г.
Номер документа: А19-12537/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-12537/2012
30.10.2012г.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.10.2012года.
Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2012года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Андрияновой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терпуговой Т.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Гранкина Владимира Григорьевича (место жительства: г. Тулун)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН 1063808005370, место нахождения: 664011, г. Иркутск, ул. Желябова, д.18-Б, офис1)
о предоставлении информации участнику общества,
при участии в заседании:
от истца – Нечаев К.М., паспорт, доверенность;
от ответчика – не явился, извещен;
установил:
Гранкин В.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Буровзрывные работы» о предоставлении следующих документов:
1) заверенные копии актов сверок взаимных расчетов подписанных с контрагентами Общества и иные копии первичных документов (накладные, требования, приходные ордера, акты приемки, договора гражданско-правовых сделок (купли-продажи, поставки, займа, аренды, оказания услуг др.), акты выполненных работ, товарные и транспортные накладные, счет-фактуры), подтверждающие образовавшуюся перед ООО «Буровзрывные работы» задолженность следующих контрагентов:
а) ЗАО «Байкалруда» размер задолженности - 466 000,00 рублей;
б) ЗАО «Харанутская угольная компания» размер задолженности - 18 395 254,11 рублей;
в) ОАО «Братскдорстрой 1» размер задолженности - 3 000 000,00 рублей;
г) ОАО «Дорожная служба Иркутской области» размер задолженности - 1 268 271,78 рублей;
д) ООО «ВостСибЭнергоУголь» размер задолженности - 1 171 801,80 рублей;
е) ООО «Вудтэкс» размер задолженности - 225 141,29;
ж) ООО «Габродиабазовый карьер» размер задолженности - 5 034 357,30 рублей;
з) ООО «Завод стройматериалов» размер задолженности - 2 155 196,25 рублей;
и) ООО «Магистраль» размер задолженности - 920 400,00 рублей;
к) ООО «Тарасовский уголь» размер задолженности - 356 140,80 рублей;
л) ООО «Черемховский завод строительных материалов» размер задолженности - 665 334,90 рублей;
м) ООО РСП «Топка» размер задолженности - 174 414,00 рублей.
2) книги протоколов общих собраний участников ООО «Буровзрывные работы»;
3) протокол внеочередного собрания участников ООО «Буровзрывные работы» от 01.12.2010 (согласно уточненным исковым требованиям).
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, исковые требования не признал, оспорил по существу.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Гранкин В.Г., как участник Общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» в соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился к генеральному директору общества Полякову Д.А., с требованиями о представлении ему информации о деятельности общества путем предоставления заверенных надлежащим образом копий документов, перечисленных в требованиях.
Указанные требования переданы обществу 17 мая 2012 года, 30 мая 2012 года и 06 июня 2012 года, что подтверждается отметками о получении (входящий №32, №85 и №86).
В связи с тем, что общество уклоняется от предоставления участнику информации о деятельности общества и тем самым нарушает его права, предусмотренные законом и уставом общества, последний вынужден был обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из содержания исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет судебного исследования по данному делу входят факты:
- наличия у истца статуса участника общества;
- направление обществу требования о предоставлении информации;
- неисполнение (исполнение) обществом обязанности по предоставлению информации.
То обстоятельство, что истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы», владеющим 50% долей уставного капитала, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.
Направление истцом ответчику требования о предоставлении информации о деятельности общества посредством предоставления ему заверенных копий документов, перечисленных в запросах, подтверждается имеющимися в материалах дела копиями запросов: вход №32 от 17.05.2012, вход. №86 от 30.05.2012, вход №85 от 30.05.2012, от 06.06.2012 б/н, и ответчиком не оспаривается.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к числу прав участников хозяйственного общества относится, в том числе и право на получение информации о деятельности общества и право на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пункт 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанность общества по требованию участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Исходя из буквального толкования данных положений закона, уставом общества может быть предусмотрен только порядок получения информации об обществе, но не перечень информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Данная правовая позиция нашла свое подтверждение в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144).
Между тем у суда отсутствуют основания полагать, что положения устава общества определяют иной порядок получения участником информации о деятельности общества, отличный от порядка, предусмотренного пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вместе с тем в ходе судебного разбирательства судом установлено, что Гранкин В.Г. обращался в арбитражный суд с иском к ООО «Буровзрывные работы» о предоставлении ответчиком истцу заверенных копий следующих документов: договора об учреждении общества; устава общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений; протокола собрания учредителей общества, которым принято решение об учреждении ООО «Буровзрывные работы»; свидетельства о государственной регистрации ООО «Буровзрывные работы» при создании; свидетельства о постановке ООО «Буровзрывные работы» на налоговый учет; протоколов годовых общих собраний участников ООО «Буровзрывные работы» за 2011, 2010, 2009 годы; протокола общего собрания участников ООО «Буровзрывные работы», на котором принято решение о назначении генерального директора общества и о продлении полномочий генерального директора общества; годовых отчетов ООО «Буровзрывные работы» за 2011, 2010, 2009 годы; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2010, 2009 годы; годовых бухгалтерских балансов ООО «Буровзрывные работы» и приложений к ним за 2011, 2010, 2009 годы; бухгалтерских балансов и приложений к ним за 1 квартал, полугодие и 9 месяцев 2011 года; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; списка аффилированных лиц общества за 2011, 2010, 2009 годы; списка участников ООО «Буровзрывные работы»; лицензий, оформленных на ООО «Буровзрывные работы»; договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 2012 годы включительно; информации по сделкам, являющимся крупными для общества, а также информации по сделкам с заинтересованностью в виде подписанных обществом договоров; переченя имущества, находящегося на балансе ООО «Буровзрывные работы»; правоустанавливающих документов на станок буровой СБЩ-250НМА; договора поставки №12 от 25.02.2008, документов, подтверждающих постановку станка на баланс ООО «Буровзрывные работы», документов, подтверждающих оплату за поставленный станок; справку о начисленной и полученной заработной плате генерального директора за период нахождения Полякова Д.А. на должности генерального директора; штатного расписания ООО «Буровзрывные работы». Определением от 05 апреля 2012 года исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу №А19-5480/2012.
Определением от 18 мая 2012 года по делу №А19-5480/2012 производство по делу прекращено в связи с заявленным истцом и принятым судом отказом от иска.
В судебном заседании, состоявшемся 24 октября 2012 года, истец подтвердил, что отказ от исковых требований по делу №А19-5480/2012 был заявлен в связи с предоставлением ответчиком в добровольном порядке копий истребуемых документов.
Из определения от 18 мая 2012 года о прекращении производства по делу №А19-5480/2012 и настоящего искового заявления следует, что в рамках настоящего дела истцом повторно заявлено требование о предоставлении Гранкину Владимиру Григорьевичу договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 18.05.2012 года включительно, договора поставки №12 от 25.02.2008, тогда как в указанной части требования Гранкина В.Г. к ООО «Буровзрывные работы» рассматривалось арбитражным судом и по названному требованию принят судебный акт.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
При указанных обстоятельствах производство по делу в части требования о предоставлении Гранкину Владимиру Григорьевичу договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 18.05.2012 года включительно, договора поставки №12 от 25.02.2008 подлежит прекращению.
Требование истца о предоставлении ему копий актов сверок взаимных расчетов с перечисленными в запросах контрагентами и иных первичных документов, подтверждающих образовавшуюся перед ООО «Буровзрывные работы» задолженность, с указанием конкретных сумм задолженности, не основано на законе.
Согласно отзыву ответчика книга протоколов общих собраний участников ООО «Буровзрывные работы» обществом не велась, протоколы собраний хранятся в папке в соответствии с датами их проведения.
Вместе с тем неисполнение обществом возложенной на него пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности по ведению книги протоколов общих собраний участников общества не является основанием для освобождения его от исполнения обязанности по представлению копии книги участнику общества. В рассматриваемом случае общество обязано, в отсутствие книги протоколов, представить истцу копии всех имеющихся протоколов общих собраний участников общества.
Судом отклоняет довод ответчика относительно невозможности предоставления истцу иных первичных документов до уточнения им термина «иные копии первичных документов» как несостоятельный, поскольку в статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" дано понятие первичных учетных документов.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к выводу о нарушении права истца, как участника общества, на получение информации об обществе.
На основании изложенного, суд считает требования истца об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» предоставить Гранкину Владимиру Григорьевичу заверенные копии следующих документов: актов сверок взаимных расчетов подписанных с контрагентами Общества и иных документов: накладных, требований, приходных ордеров, актов приемки, договоров купли-продажи, поставки, займа, аренды, оказания услуг (кроме договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 18.05.2012 года включительно, договора поставки №12 от 25.02.2008), актов выполненных работ, товарных и транспортных накладных, счет-фактур, подтверждающих образовавшуюся перед ООО «Буровзрывные работы» задолженность следующих контрагентов: 1) ЗАО «Байкалруда»; 2) ЗАО «Харанутская угольная компания»; 3) ОАО «Братскдорстрой 1»; 4) ОАО «Дорожная служба Иркутской области»; 5) ООО «ВостСибЭнергоУголь»; 6) ООО «Вудтэкс»; 7) ООО «Габродиабазовый карьер»; 8) ООО «Завод стройматериалов»; 9) ООО «Магистраль»; 10) ООО «Тарасовский уголь»; 11) ООО «Черемховский завод строительных материалов»; 12) ООО РСП «Топка»; обязании Общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» ознакомить Гранкина Владимира Григорьевича по месту нахождения общества с протоколами общих собраний участников ООО «Буровзрывные работы», в т.ч с протоколом внеочередного собрания участников ООО «Буровзрывные работы» от 01.12.2010. обоснованными и законными и на основании статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 ГК РФ подлежащими удовлетворению.
Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика, в связи с чем взыскивает 4 000 руб. с ООО «Буровзрывные работы» в пользу истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Прекратить производство по делу в части требования о предоставлении Гранкину Владимиру Григорьевичу договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 18.05.2012 года включительно, договора поставки №12 от 25.02.2008.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» предоставить Гранкину Владимиру Григорьевичу заверенные копии следующих документов:
актов сверок взаимных расчетов подписанных с контрагентами Общества и иных документов: накладных, требований, приходных ордеров, актов приемки, договоров купли-продажи, поставки, займа, аренды, оказания услуг (кроме договоров купли-продажи имущества, заключенных ООО «Буровзрывные работы» в период с 2009 по 18.05.2012 года включительно, договора поставки №12 от 25.02.2008), актов выполненных работ, товарных и транспортных накладных, счет-фактур,подтверждающих образовавшуюся перед ООО «Буровзрывные работы» задолженность следующих контрагентов:
1) ЗАО «Байкалруда»;
2) ЗАО «Харанутская угольная компания»;
3) ОАО «Братскдорстрой 1»;
4) ОАО «Дорожная служба Иркутской области»;
5) ООО «ВостСибЭнергоУголь»;
6) ООО «Вудтэкс»;
7) ООО «Габродиабазовый карьер»;
8) ООО «Завод стройматериалов»;
9) ООО «Магистраль»;
10) ООО «Тарасовский уголь»;
11) ООО «Черемховский завод строительных материалов»;
12) ООО РСП «Топка».
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» ознакомить Гранкина Владимира Григорьевича по месту нахождения общества в 2-х недельный срок с момента вступления решения в законную силу с протоколами общих собраний участников ООО «Буровзрывные работы», в т.ч с протоколом внеочередного собрания участников ООО «Буровзрывные работы» от 01.12.2010.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» в пользу Гранкина Владимира Григорьевича 4 000 руб. 00 коп.
Исполнительные листы выдать по вступлению решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
Судья Н.П. Андриянова
