Решение от 15 октября 2012 года №А19-10026/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-10026/2012
 
    15.10.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  08.10.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 15.10.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбуновой О.В.,
 
    рассмотрев исковое заявление Михеевой Анны Михайловны (г. Иркутск)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Ареал» (ОГРН 1113850009019, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Горная, 24,225)
 
    к Латынцевой Наталье Иннокентьевне (г. Иркутск)
 
    о признании договора недействительным, прекращении права собственности
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Михеева А.М., паспорт;  Климашенко Ю.В., представитель по доверенности, паспорт;
 
    от ответчиков:  от ООО «Ареал» - не явился, извещен; от Латынцевой Н.И. – Латынцева Н.И., паспорт; представители по дов. Штраус М.М., Федорова У.А., Полевода С.Г.
 
    В судебном заседании от 02.10.2012г. объявлялся перерыв до 08.10.2012г. Судебное заседание продолжено 08.10.2012г.
 
установил:
 
    иск заявлен о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения общей площадью 35,6кв.м., расположенного по адресу: г.Иркутск, ул. Байкальская, 291/1, заключенной между ООО «Ареал» и Латынцевой Н.И., прекращении права собственности Латынцевой Н.И. на спорное  имущество.
 
    В судебном заседании истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявленные требования уточнил, в части требований о прекращении права собственности Латынцевой Н.И.  на нежилое помещение общей площадью 35,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 291/1, заявил отказ.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
 
    Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. 
 
    Данный отказ от части исковых требований не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, вследствие чего судом в соответствии со ст.49 АПК РФ принимается, а производство по делу на основании п.4 ч.1 ст.150АПК РФ в части  требований о прекращении права собственности Латынцевой Н.И.  на нежилое помещение общей площадью 35,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 291/1, подлежит прекращению.
 
    В обоснование заявленных требований истица указала, что заключенный 02.03.2012г. между ООО «Ареал» и Латынцевой Н.И. договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушениями норм ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие одобрения крупной сделки, где стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% от стоимости имущества общества. На основании ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит признать договор купли-продажи недействительным.
 
    Ответчик ООО «Ареал», в лице директора Синицкой О.В., в письменном отзыве иск отклонил. Указал, что оспариваемый договор был заключен на основании решения единственного участника общества Михеевой А.М., принятого 21.03.2012г. Согласно заключению эксперта ООО «Байкальский экспертно-правовой сервис» досудебной почерковедческой экспертизы подписи Михеевой А.М. в решении от 21.03.2012г. подпись  в указанном решении выполнена самой Михеевой А.М.
 
    В связи со сменой директора общества, ответчик ООО «Ареал» в лице директора Постниковой М.А., заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. В письменном отзыве уточненные исковые требования  признал в полном объеме.
 
    Ответчица Латынцева Н.И. иск отклонила. Пояснила, что при заключении сделки у неё не возникло каких-либо сомнений в правомерности ее совершения, поскольку были представлены все регистрационные документы общества, в том числе и решение единственного участника от 21.03.2012. об одобрении сделки. Договор прошел государственную регистрацию, нежилое помещение было передано ей по акту, а  денежные средства в полной сумме 1 000 000руб. переданы в кассу общества. Впоследствии  представитель ответчицы заявил, что сделка не является крупной, в связи с чем одобрение не требуется. Также Латынцевой Н.И. проведена экспертиза подписи Михеевой А.М., в результате которой было установлено, что подпись выполнена Михеевой А.М.
 
    В процессе рассмотрения дела истца заявила о фальсификации решения об одобрении сделки от 21.03.2012. Указала, что такое решение не принимала, сделку не одобряла.
 
    В целях проверки заявления о фальсификации арбитражным судом определением от 26.06.2012г. по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписи Михеевой А.М., проставленной в решении единственного участника от 21.03.2012г. об одобрении договора купли-продажи нежилого помещения.
 
    В материалы дела поступило заключение эксперта Бухаровой И.Ю., согласно которому подпись в решении от 21.03.2012г. выполнена не самой Михеевой А.М., а другим лицом с подражанием ее подписному почерку.
 
    В ходе судебного заседания по ходатайству ответчика Латынцевой Н.И. был вызван  эксперт  ФБУ Иркутской лаборатории судебных экспертиз при МЮ РФ  Бухарова И.Ю. , которая дала пояснения относительно проведения судебной почерковедческой экспертизы подписи Михеевой А.М.
 
    Каких-либо иных ходатайств о проведении по делу повторной, дополнительной или комплексной экспертизы сторонами  не заявлено.
 
    Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика ООО «Ареал» по имеющимся в деле материалам.
 
    Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.
 
    22.03.2012 между ООО «Ареал» и Латынцевой Н.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д.291/1, общей площадью 35,6кв.м. стоимостью 1 000 000руб.
 
    Согласно акту приема – передачи от 22.03.2012г.  нежилое помещение передано от ООО «Ареал» Латынцевой Н.И.
 
    Договор купли-продажи от 22.03.2012г. прошел регистрацию в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
 
    Являясь единственным участником ООО «Ареал», Михеева А.М. считает, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), нарушает её права и законные интересы, в связи с чем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Исходя из заявленных исковых требований в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:  наличие статуса участника у истца;  факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом;  ущемление прав и законных интересов истца.
 
    Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
 
    В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ).
 
    В силу  пункта 5 указанной статьи  Закона  №  14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных  указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Из материалов дела следует, что истица является единственным участником ООО «Ареал», владеющим 100% уставного капитала общества, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и сторонами не оспаривается.
 
    Факт совершения оспариваемой сделки подтверждается представленным договором купли-продажи от 22.03.2012, актом приема-передачи от 22.03.2012., сторонами также не оспаривается.
 
    Уставом ООО «Ареал» иной размер крупной сделки, чем предусмотренный в законе, не установлен.
 
    В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
 
    Согласно  пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Основания  недействительности сделки установлены законом и применяются судом по требованию истца.
 
    Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).
 
    Таким образом, требование о признании сделки недействительной должно быть обосновано истцом указанием на установленные законом пороки в ее содержании, форме, субъектном составе либо в правилах совершения.
 
    Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества  -  на основании цены предложения.
 
    Согласно договору купли–продажи стоимость продаваемого нежилого помещения составила 1 000 000руб.
 
    Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
 
    Доказательства того, что стоимость спорного нежилого помещения на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2012 составляла иную сумму, нежели зафиксированная в пункте 2 названного договора, в материалы дела не представлены.
 
    При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.
 
    Согласно представленному по ходатайству истицы в материалы дела налоговым органом бухгалтерскому балансу ООО «Ареал» на 31.12.2011 размер активов (оборотных и внеоборотных) на конец отчетного периода общества составил 33 910 000 руб.
 
    Таким образом, процентное соотношение в данном случае составит 2,94% (1000000 руб./33910000руб.*100), следовательно,  стоимость сделки на момент заключения не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем  сделка не может являться крупной.
 
    Учитывая, что договор купли-продажи от 22.03.2012 крупной сделкой не является, суд приходит к выводу, что одобрение, предусмотренное указанной выше нормой, при заключении не требовалось, а заключение договора не противоречит действующему законодательству.
 
    В связи с чем результаты экспертизы в отношении подписи Михеевой А.М., выполненной  в решении об одобрении договора купли продажи от 21.03.2012,  на выводы суда повлиять не могут.
 
    При этом предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 65  АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    По мнению суда, Михеева А.М. не доказала, что оспариваемая сделка нарушила её права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.
 
    В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
 
    Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом.
 
    Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.
 
    Следовательно, у Михеевой А.М. отсутствуют какие-либо права по отношению к имуществу ООО «Ареал», которые могут быть нарушены в случае его отчуждения.
 
    Кроме того, по мнению арбитражного суда, истица не представила достаточных доказательств, которые бы подтверждали, что совершение  оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков  либо иных неблагоприятных последствий для  общества  или участника  общества, обратившегося с соответствующим иском (часть 1 статьи 65АПК РФ).
 
    Судом установлено, что денежные средства в сумме 1 000 000руб. внесены в кассу общества, следовательно, причинение обществу каких-либо убытков в совокупности с установленными по делу обстоятельствами также не доказано.
 
    Надлежащих доказательств иного Михеева А.М. в материалы дела не представлено .
 
    В  пункте 38  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.
 
    У Латынцевой Н.И., с учетом представленного отзыва и пояснений в судебном заседании, отсутствовали основания для сомнений в полномочиях продавца ООО «Ареал».
 
    По утверждению Латынцевой Н.И., при заключении спорного договора купли-продажи  ей  обществом  были предоставлены все документы,  ознакомившись с которыми, у нее не возникло сомнений относительно законности совершаемой сделки, а также обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о крупности заключаемой им сделки. Полномочия директора на заключение договора под сомнение ни истицей, ни  иными участвующими в деле лицами не ставились.
 
    Факт добросовестности приобретения в судебном заседании истица не оспаривала.
 
    Доказательств осведомленности сторон по сделке о каких-либо нарушениях, допущенных при ее заключении, в материалы дела не представлено.
 
    Таким образом, при отсутствии иных доказательств, опровергающих добросовестность  приобретения спорного имущества, недобросовестность приобретателей не может считаться установленным фактом.
 
    С учетом совокупности указанных обстоятельств иск удовлетворению не подлежит.
 
    Судебные расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины при подаче иска, в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истицу.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    прекратить производство по делу в части требований о прекращении права собственности Латынцевой Натальи Иннокентьевны на нежилое помещение общей  площадью 35,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д.291/1.
 
    В остальной части в иске отказать.
 
    Возвратить Михеевой Анне Михайловне из федерального бюджета 4 000руб. излишне уплаченной госпошлины по чек-ордеру №1250039034 от 16.05.2012г. Выдать справку.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
    Судья                                                                                                Е.А. Кшановская