Решение от 26 марта 2010 года №А17-9894/2009

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Феде6рации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    26 марта 2010 года                                                                               Дело  № А17-9894/2009
 
                Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
 
    рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по открытого акционерного общества «Юрьевецкие электрические сети» к Овчинникову Николая Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью «БизнесПроект»об обязании ответчика передать печать, учредительные документы общества, документы бухгалтерской отчетности и иные документов, относящихся к хозяйственной деятельности,
 
    при участии: от истца- Баканов Н.А.- директор, протокол собрания от 07.12.09,  представитель Баканова Л.В. по дов. от 11.01.2010; от ответчика Овчинникова Н.В.– Белова Т.В. по дов. от 24.02.09; от ответчика ООО «БизхнесПроект»- Махотина А.Н. по дов. от 01.01.10 №92; Шиловский А.А. по дов. от 19.03.10 №36
 
    установил:
 
    ОАО «Юрьевецкие электрические сети» 15.12.09 обратилось в суд с иском к бывшему директору ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Овчинникову Н.В. об обязании передать печать, учредительные документы общества, документы бухгалтерской отчетности и иные документов, относящихся к хозяйственной деятельности ОАО «Юрьевецкие электрические сети».
 
    Исковые требования обоснованы тем, что решением нового собственника 100% акций ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Кулигина Н.А. от 04.12.09 досрочно прекращены полномочия Совета директоров общества и назначен Совет директоров общества в новом составе. Решением Совет директоров общества в новом составе от 07.12.09 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Овчинникова Н.В. и генеральным директором общества назначен Баканова Н.А.. который письмом от 10.12.09 предложил Овчинникову Н.В. в течение одного дня с момента получения указанного уведомления передать печати, учредительные документы общества, а также документы бухгалтерской отчетности и иную документацию, относящуюся к хозяйственной деятельности общества. Однако Овчинников Н.В. указанные требования не исполнил и уклоняется от получения на почте данной претензии.
 
    Определениями суда от 16.12.09 и 23.12.09 исковое заявление оставлено без движения. Истец 15.01.2010 представил уточнение по предмету иску, указав перечень подлежащей истребованию документации. Определением от 19.01.2010 исковое заявление принято к производству суда. Истцу предложено представить доказательства нахождения истребуемых документов у Овчиникова Н.В..
 
    В предварительном судебном заседании 10.02.2010 истец заявил ходатайство об уточнении предмета иска, представив новый перечень подлежащих истребованию документов, указав, что 25.12.09и 21.01.2010 Овчиников Н.В. передал печать. учредительные документы и часть бухгалтерской документации общества. Протокольным определение в порядке ст. 49 АПК РФ изменение предмета иска принято судом.
 
    Также в предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «БизнесПроект», указав, что ООО «БизнесПроект» в переданных Овчиниковым Н.В. документах обнаружен договор возмездного оказания услуг № 291 от 30.06.09, заключенный между ОАО «Юрьевецкие электрические сети» и ООО «БизнесПроект»., по которому последнее обязалось осуществлять организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности ОАО «Юрьевецкие электрические сети». Указанный договор действовал дл 31.12.09, в связи с чем истец обратился с требованием о возврате документации ОАО «Юрьевецкие электрические сети», однако ООО «БизнесПроект» уклоняется от возврата документов.
 
    Определением суда от 10.02.2010 на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «БизнесПроект». Истцу предложено представить правовое обоснование заявленных требований, доказательства нахождения истребуемых документов у Овчиникова Н.В. и у ООО «БизнесПроект».
 
    В предварительном судебном заседании 04.03.2010 истец в очередной раз уточнил предмет спора, указав очередной перечень подлежащих изъятию у ответчиков документов. Определением от 04.03.2010 судом приняты изменения предмета иска на основании ст. 49 АПК РФ.
 
    В судебном заседании 23.03.2010 ООО «БизнесПроект» передало ОАО «Юрьевецкие электрические сети» документацию, находившуюся в распоряжении ответчика в связи с исполнением договора возмездного оказания услуг № 291 от 30.06.09, заключенный между ОАО «Юрьевецкие электрические сети» и ООО «БизнесПроект», о чем сторонами составлен акт приема передачи, после чего ОАО «Юрьевецкие электрические сети» поддержало исковые требования к ответчикам и изменило предмет иска, представив очередной перечень подлежащей изъятию у ответчиков документации. Протокольным определением от 23.03.2010 судом приняты изменения предмета иска на основании ст. 49 АПК РФ.
 
    Представитель ответчика Овчинникова Н.В. в судебном заседании исковые требования не признал. и ссылаясь на доводы письменных отзывов, указал, что 25.12.2009 года Приказом № 18 полномочия Овчинникова Н.В. как генерального директора ОАО «Юрьевецкие электрические сети» (далее — ОАО «ЮЭС») были досрочно прекращены. В день прекращения своих полномочий Овчинников Н.В. подготовил для передачи новому генеральному директору ОАО «ЮЭС» всю документацию ОАО «ЮЭС», которая в соответствии с нормами действующего законодательства хранилась у него, как генерального директора общества, в том числе учредительные документы, печать, бухгалтерские документы, договоры, материалы по судебным делам, материалы по трудовым отношениям, переписку, претензионные материалы. Для передачи были собраны и все бухгалтерские документы, подготовленные и обработанные ООО «БизнесПроект» в рамках исполнения обязательств ООО «БизнесПроект» по договору возмездного оказания услуг от 30.06.09  № 291, заключенного с ОАО «ЮЭС», и возращенные от ООО «БизнесПроект» Овчинникову Н.В. в целях дальнейшей передачи новым руководителям ОАО «ЮЭС». Однако 25.12.09 вновь назначенный генеральный директор ОАО «ЮЭС» Баканов Н.А. принял по акту приема-передачи только учредительные документы, приказы, документы по банкротству ОАО «ЮЭС», печать и частично договоры ОАО «ЮЭС» и отказался принимать остальную предоставленную документацию. Данный факт был засвидетельствован должностными лицами, присутствовавшими при передаче документов 25.12.09 - помощником прокурора Юрьевецкого муниципального района Н. Фаличевой и представителями ООО «БизнесПроект» А.А. Шиловским и Н.Ю. Тихомировой. В связи с отказом Н.А. Баканова от получения документов, относящихся к деятельности ОАО «ЮЭС», в частности, большого объема бухгалтерских документов, подготовленных и обработанных ООО «БизнесПроект» в рамках договора возмездного оказания услуг № 291, и прекращением полномочий Н.В. Овчинникова как генерального директора ОАО «ЮЭС», документы, которые отказался принимать Н.А. Баканов 25.12.09, были возвращены Овчинниковым Н.В. на хранение в ООО «БизнесПроект» в соответствии с действовавшим договором возмездного оказания услуг № 291. В дальнейшем по актам от 21.01.2010 и от 25.01.2010 Баканов Н.А. принял у Овчинникова Н.В. эту документацию. Никакая документация, относящаяся к хозяйственной деятельности ОАО «Юрьевецкие электрические сети», не находится у Н.В. Овчинникова, им не удерживается, в связи с отсутствием какой-либо заинтересованности у ответчика в сохранении документов общества. Истцом не представлены достоверные доказательства, подтверждающие нахождения каких-либо из истребуемых документов у ответчика – Овчиникова Н.В..
 
    Представитель ответчика ООО «БизнесПроект» в судебном заседании исковые требования не признал и. ссылаясь на доводы письменных отзывов, пояснил, что 30.06.09 ООО «БизнесПроект» заключило с ОАО «Юрьевецкие электрические сети» договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и статистического учета №291, предметом которого являлось ведение бухгалтерского, статистического и налогового учета от имени Заказчика. 31.12.09 указанный договор был расторгнут в связи с окончанием срока его действия. В связи с прекращением 25.12.09 полномочий Овчинникова Н.В. все документы ОАО «Юрьевецкие электрические сети», находящиеся у ООО «БизнесПроект» 25.12.09 были переданы Овчинникову Н.В. для последующей их передачи Баканову Н.А.. Однако, при передаче Овчинниковым Н.В. Баканову Н.А. документов ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Баканов Н.А. от приема документов ОАО «Юрьевецкие электрические сети», переданных ООО «БизнесПроект» отказался. 18.01.2010 ООО «БизнесПроект» было получено письмо от генерального директора ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Баканова Н.А. с просьбой передать ему полученные ООО «БизнесПроект» во исполнение указанного выше договора документы в течение одного дня с момента получения письма. В ответ на указанное письмо ООО «БизнесПроект» направило генеральному директору ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Баканову Н.А. ответ от 19.01.2010 о готовности передать документацию общества, указав место, время и конкретного исполнителя для осуществления процедуры передачи документов. Однако указанное письмо осталось без ответа, к указанному в письме представителю ООО «БизнесПроект» ни генеральный директор  Баканов Н.А., ни его уполномоченный представитель не обращались. 09.02.2010 и 18.03.2010 ООО «БизнесПроект» повторно направило генеральному директору ОАО «Юрьевецкие электрические сети» письма аналогичного содержания, с целью передать документы ОАО «Юрьевецкие электрические сети». ООО «БизнесПроект» не уклонялось и не уклоняется от передачи документов ОАО «Юрьевецкие электрические сети» и посредством направления письменных обращений предприняло все возможные меры для передачи принадлежащих указанному обществу документов. Именно действия генерального директора ОАО «Юрьевецкие электрические сети», выраженные в умышленном уклонении от получения указанных выше документов, не получая лично либо через представителя направленные нашей компания письма, лишили ООО «БизнесПроект» возможности решить данный вопрос в досудебном порядке. 01.03.2010 в ООО «БизнесПроект» с запросом об имеющихся документах ОАО «Юрьевецкие электрические сети» и просьбой передачи их копий обратился назначенный Определением Арбитражного суда Ивановской области временный управляющий В.И. Горбачев. 18.03.2010 часть запрошенных временным управляющим документов, имеющихся у ООО «БизнесПроект», была передана представителю по доверенности Денискову В.Н..
 
    Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Согласно представленных в дел о документов, решением нового собственника 100% акций ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Кулигина Н.А. от 04.12.09 досрочно прекращены полномочия Совета директоров общества и назначен Совет директоров общества в новом составе. Решением Совет директоров общества в новом составе от 07.12.09 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Овчинникова Н.В. и генеральным директором общества назначен Баканова Н.А., который 10.12.09 направил в адрес Овчинникова Н.В. с предложением в течение одного дня с момента получения указанного уведомления передать печати, учредительные документы общества, а также документы бухгалтерской отчетности и иную документацию, относящуюся к хозяйственной деятельности общества, а также 14.12.09 составил исковое заявление. которое поступило в суд 15.12.09.
 
    Приказом по ОАО «Юрьевецкие электрические сети» № 18 от 25.12.09 Овчинников Н.В. освобожден от должности генерального директора. в связи с чем  25.12.09 по Акту приема передачи вновь назначенному директору общества Баканову Н.А. были переданы имеющиеся в распоряжении бывшего генерального директора общества документы.
 
    30.06.09 ООО «БизнесПроект» заключило с ОАО «Юрьевецкие электрические сети» договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и статистического учета №291, предметом которого являлось ведение бухгалтерского, статистического и налогового учета от имени Заказчика. Указанный договор не содержит конкретный перечень документов, передаваемых ОАО «Юрьевецкие электрические сети» ООО «БизнесПроект» для исполнения принятых им обязательств по договору. 31.12.09 указанный договор прекратил свое действие в связи с окончанием срока его действия.
 
    18.01.2010 ООО «БизнесПроект» было получено письмо от генерального директора ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Баканова Н.А. с просьбой передать ему полученные ООО «БизнесПроект» во исполнение указанного выше договора документы в течение одного дня с момента получения письма. В ответ на указанное письмо ООО «БизнесПроект» направило генеральному директору ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Баканову Н.А. ответ от 19.01.2010 о готовности передать документацию общества, указав место, время и конкретного исполнителя для осуществления процедуры передачи документов. Однако указанное письмо осталось без ответа, к указанному в письме представителю ООО «БизнесПроект» ни генеральный директор  Баканов Н.А., ни его уполномоченный представитель не обращались.
 
    В дальнейшем по Актам от 21.01.2010 и от 25.01.2010 Баканов Н.А. принял у Овчинникова Н.В. часть документов, подготовленных и обработанных ООО «БизнесПроект» в рамках исполнения обязательств ООО «БизнесПроект» по договору возмездного оказания услуг № 291 от 30.06.09  и возращенные от ООО «БизнесПроект» Овчинникову Н.В. в целях дальнейшей передачи новым руководителям ОАО «ЮЭС».
 
    Определением суда от 10.02.2010 по ходатайству истца на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «БизнесПроект». Истцу предложено представить правовое обоснование заявленных требований, доказательства нахождения истребуемых документов у Овчиникова Н.В. и у ООО «БизнесПроект».
 
    09.02.2010 и 18.03.2010 ООО «БизнесПроект» повторно направило директору ОАО «Юрьевецкие электрические сети» письма аналогичного содержания письму от 19.01.2010, с целью передать документы ОАО «Юрьевецкие электрические сети».
 
    В ходе рассмотрения дела в судебном заседании 23.03.2010 ООО «БизнесПроект» передало ОАО «Юрьевецкие электрические сети» имеющиеся в его распоряжении оставшиеся документы, подготовленные и обработанные ООО «БизнесПроект» в рамках исполнения обязательств ООО «БизнесПроект» по договору возмездного оказания услуг № 291 от 30.06.09, после чего ОАО «Юрьевецкие электрические сети» поддержало исковые требования к ответчикам и изменило предмет иска, представив очередной перечень подлежащей изъятию у ответчиков документации. Протокольным определением от 23.03.2010 судом приняты изменения предмета иска на основании ст. 49 АПК РФ.
 
    В соответствие с п.2 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    При указанных обстоятельствах ОАО «Юрьевецкие электрические сети» не представило достоверных доказательств как уклонения Овчинникова Н.В., так и ООО «БизнесПроект» от передачи печати, учредительных документов, документов бухгалтерской отчетности и иных документов, относящихся к хозяйственной деятельности ОАО «Юрьевецкие электрические сети».
 
    Истцом также не представлено доказательств наличия в распоряжении Овчинникова Н.В. и ООО «БизнесПроект» документов общества, подлежащх изъятию у ответчиков по перечню указанному в заявлении об изменении предмет иска от 23.03.2010.
 
    При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы подлежат отнесению на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Отказать в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Юрьевецкие электрические сети» к Овчинникову Николая Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью «БизнесПроект»об обязании ответчика передать печать, учредительные документы общества, документы бухгалтерской отчетности и иные документов, относящихся к хозяйственной деятельности.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                               А.Н.Бадин