Дата принятия: 16 октября 2009г.
Номер документа: А17-7714/2009
Арбитражный суд Ивановской области
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иваново
16 октября 2009 года Дело № А17-7714/2009
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурылевой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Рябова Константина Борисовича к Игольницыну Евгению Александровичу, Денискову Виктору Николаевичуо признании недействительным договора от 25.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1» и применении последствий недействительности сделки, при участии истца Рябова К.Б., от ответчика Игольницына Е.А. – Денисков В.Н. по дов. от 12.10.09, ответчика Денискова В.Н.
установил:
Рябов К.Б. обратился в суд с иском к Игольницыну Е.А. о признании недействительным договора от 25.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1», заключенного между Игольницыным Е.А. и Денисковым В.Н., и применении последствий недействительности сделки
Определением суда на основании ч.2 ст. 46 АПК РФ в качестве другого ответчика привлечен Денисков В.Н..
Исковые требования обоснованы тем, что при заключении договора дарения в нарушение п.п. 5.5. 5.6 Устава ООО «Управляющая компания №1» от Игольницына Е.А. в адрес Рябова К.Б., как участника ООО «Управляющая компания №1», не поступало извещений о намерении продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1»., в связи с чем оспариваемая сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли. безвозмездность договора дарения подвергается сомнению, так как не ясны причины дарения доли.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления и просил признать недействительным договор дарении и применить последствия его недействительности, пояснив. что у Рябова К.Б. была встреча с Игольницыным Е.А., который был намерен продать ему долю, но потом появился договор дарения доли с Денисковым В.Н..
Ответчик Денискова В.Н.. выступающий за себя лично и действующий по доверенности от имени ответчика Игольницына Е.А. в судебном заседании иск не признал, пояснив, что преимущественное право покупки доли не распространяется на случаи безвозмездной передачи доли третьему лицу. ООО «Управляющая компания №1» была извещена о состоявшейся уступке доли 27.03.09 и 20.05.09 состоялось собрание участников общества, на котором Рябов К.Б. выразил свое согласие на переход части доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1» в размере 26 % от Игольницына Е.А. и Денискову В.Н.. Решение собрания от 20.05.09 истцом не оспорено. Рябов К.Б. не представил доказательств притворности и возмездности оспариваемого договора.
Выслушав лиц. участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
Установлено, что между Смирновым О.К. и Рябовым К.Б. 17.03.09 заключен договор дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1».
Между Игольницыным Е.А. и Денисковым В.Н. 25.03.09 заключен договор дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1».
ООО «Управляющая компания №1» письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, в связи с чем решением общего собрания участников ООО «Управляющая компания №1» 20.05.09 внесены изменения в учредительные документы ООО «Управляющая компания №1». связанные с переходом прав на доли в уставном капитале общества к Рябову К.Б. на основании договора от 17.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1» и к Денискову В.Н. на основании договора от 25.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1».
Соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Управляющая компания №1» зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствие со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Согласно указанных положений закона, на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Согласно п.5.6 Устава ООО «Управляющая компания №1» участники общества вправе продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.
Таким образом, Уставом ООО «Управляющая компания №1» допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам без получения согласия общества или остальных участников общества.
При указанных обстоятельствах, договор от 25.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1» заключен между Игольницыным Е.А. и Денисковым В.Н. в соответствие со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.5.6 Устава ООО «Управляющая компания №1», в связи с чем оснований для удовлетворения иска по данному основанию не имеется.
Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер, устав общества не является законом или правовым актом, по этому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.
В соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение доли, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения доли (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически доля была отчуждена на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение доли нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя доли по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствие со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании ст.ст. 67, 68, ч.1 ст. 88 АПК РФ суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о допросе в качестве свидетелей Смирнова О.К., Катковой Е.В., Челышева В.Л., поскольку согласно пояснений истца они участниками оспариваемой сделки не являлись и не присутствовали при ее заключении. и соответственно не могут подтвердить обстоятельства, имеющие значение для дела.
Ответчиком не указано никаких доводов, кроме неясности причины дарения доли, и не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности оспариваемого договора и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение доли и на прикрытие договора купли-продажи доли между Игольницыным Е.А. и Денисковым В.Н.
и лишение других участников ООО «Управляющая компания №1» возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемой доли. При этом. суд учитывает, что сам Рябов К.Б. получил в дар от Смирновым О.К. право на 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1». на основании договора дарения от 17.03.09.
Кроме того, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворении иска отсутствуют.
В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
решил:
Отказать в удовлетворении иска Рябова Константина Борисовича к Игольницыну Евгению Александровичу, Денискову Вистору Николаевичуо признании недействительным договора от 25.03.09 дарения 26% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания №1» и применении последствий недействительности сделки.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров0 в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
Судья А.Н.Бадин
