Определение от 09 сентября 2014 года №А17-769/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
 
тел., факс (4932) 42-96-65
 
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о процессуальном правопреемстве
 
    г. Иваново                                                                        Дело № А17-769/2013
 
    09 сентября 2014 года
 
     
 
    Резолютивная часть определения объявлена 08 сентября 2014 года. Полный текст определения изготовлен 09 сентября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ивановской в составе судьи Рябцевой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Казариной О.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества  Компания «МЕГА» (далее ЗАО Компания «МЕГА», заявитель, 153002, г.Иваново, ул.Громобоя, д.1А, ОГРН 1023700532030, ИНН 3731028053 )
 
    о процессуальном правопреемстве
 
    в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Юнистайл» (далее ООО «Юнистайл», должник, ОГРН 1023700539532, ИНН 3731037160, адрес: 153002, г.Иваново, ул.Громобоя, д.1Б)
 
    при участии в судебном заседании:
 
    - от ЗАО Компания «МЕГА» - Голованов Николай Александрович (доверенность от 23.07.2014 года),
 
    - конкурсный управляющий ООО «Юнистайл» Рычагов Алексей Валерьевич
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    ЗАО Компания «МЕГА» в деле о банкротстве ООО «Юнистайл» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ОАО «Сбербанк России» на ЗАО Компания «МЕГА» с суммой требования 150 000 рублей (основной долг).
 
    Определением суда от 29.07.2014 года рассмотрение дела назначено на 08.09.2014 года.
 
    Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет.
 
    ОАО «Сбербанк России», признанное надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения дела, в суд явку полномочного представителя не обеспечило. Возражений не направило.
 
    В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ОАО «Сбербанк России».
 
    Представитель заявителя поддержал требование в полном объеме.
 
    Конкурсный управляющий ООО «Юнистайл» признал требование обоснованным.
 
 
    Исследовав материалы дела, суд установил:
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.02.2013 года принято к производству заявление Шалыгиной С.Р. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Юнистайл». Определением суда от 18.04.2013г. (резолютивная часть определения от 17.04.2013г.) в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда  от 30.09.2013 года (резолютивная часть определения от 30.09.2013г.) должник признана банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рычагов А.В.
 
    «22» августа 2011 года между ООО «Юнистайл» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 56 500 000 (пятьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей на срок по 21 сентября 2011 года, срок возврата кредита - 21 августа 2012 года.
 
    «22» августа 2011 года между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ЗАО «МЕГА» (поручитель) заключен договор поручительства №8639/0/11311/04, на основании которого поручитель обязуется отвечать перед банком исполнение ООО «Юнистайл» всех обязательств перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311.
 
    В пункте 2.1 договора поручительства стороны предусмотрели, что поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, платы за открытие кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиков своих обязательств по кредитному договору.
 
    Определением Ленинского районного суда г. Иваново по делу №2-3560/12 утверждено мировое соглашение от 27.12.2012 г., заключенное между Ответчиками -Гущиным В. Е., Шуршиным А.В., ООО «Юнистайл», ЗАО «ЮНИСТАЙЛ ХОЛДИНГ», ООО «Мегастиль», ООО «Ю-Дизайн», ЗАО Компания «МЕГА», Молчановым И.В. и истцом -ОАО «Сбербанк России», согласно которому ответчики признают исковые требования истца по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311 и обязуются погашать задолженность в размере 20 349 016,39 рублей ежемесячными платежами в соответствии с графиком платежей.
 
    Закрытое акционерное общество Компания «МЕГА», являясь поручителем должника по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311 и действуя во исполнение мирового соглашения, погасило часть задолженности должника, а именно:
 
    - платежным поручением №325 от 30.05.2014 г. ООО «Ректон» оплатило за ЗАО Компания «МЕГА» 50 000 рублей в счет погашения задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11311.
 
    Таким образом, заявитель погасил часть задолженности должника по договору №8639/0/11311 в сумме 50 000,00 рублей.
 
    «25» июля 2011 года между ООО тственностью «Юнистайл» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 36 000 000 (тридцать шесть миллионов) рублей на срок по 21 сентября 2011 года, срок возврата кредита - 18 января 2013 года.
 
    «25» июля 2011 года между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ЗАО «МЕГА» (поручитель) заключен договор поручительства №8639/0/11274/04, на основании которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО «Юнистайл» всех обязательств перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274.
 
    В пункте 2.1 договора поручительства стороны предусмотрели, что поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, платы за открытие кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиков своих обязательств по кредитному договору.
 
    Определением Ленинского районного суда г. Иваново по делу №2-3561/12 утверждено мировое соглашение от 27.12.2012 г., заключенное между Ответчиками -Гущиным В. Е., Шуршиным А.В., ООО «Юнистайл», ЗАО «ЮНИСТАЙЛ ХОЛДИНГ», ООО «Мегастиль», ООО «Ю-Дизайн», ЗАО Компания «МЕГА», Молчановым И.В. и истцом -ОАО «Сбербанк России», согласно которому ответчики признают исковые требования истца по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274 и обязуются погашать  задолженность в размере 37 230 737,70  рублей ежемесячными платежами  в соответствии с графиком платежей.
 
    ЗАО Компания «МЕГА», являясь поручителем должника по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274 и действуя во исполнение мирового соглашения, погасило часть задолженности должника в сумме 100 000 рублей, а именно:
 
    -  платежным поручением №88 от 28.02.2014 г. ООО «Ректон» оплатило за ЗАО Компания «МЕГА» 50 000,00 рублей в счет погашения задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274;
 
    -  платежным поручением №175 от 31.03.2014 г. ООО «Ректон» оплатило за ЗАО Компания «МЕГА» 50 000,00 рублей в счет погашения задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/0/11274.
 
    В общей сложности ЗАО Компания «МЕГА» погасило задолженность ООО «Юнистайл» перед ОАО «Сбербанк России» на общую сумму 150 000 рублей (основной долг) (копии платежных поручений с отметками Банка о списании денежных средств со счета плательщика представлены в дело).
 
 
    В связи с тем, что обязательства ООО «Юнистайл» перед ОАО «Сбербанк России» не были исполнены, определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.08.2013 года требования ОАО «Сбербанк России» в размере 245 059 660,59 рублей (основной долг), из них:
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/9/08007 от 19.02.2008г., сумма долга 7 871 662,50 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8639/9/10001 от 01.02.2010г., сумма долга  29 702 553,63 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/0/11226 от 29.06.2011г., сумма долга 31 775 333,70 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №  8639/0/11161 от 19.05.2011г., сумма долга 44 684 063,01 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/0/11454 от 25.11.2011г., сумма долга 29 789 385,34 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/0/11383 от 30.09.2011г., сумма долга 45 171 719,44 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/0/11274 от 25.07.2011г., сумма долга 35 747 250,41 руб.,
 
    - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8639/0/11311 от 22.08.2011г., сумма долга 20 058 179,40 руб.
 
    были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов, из которых 47 562 548,13 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Юнистайл» в раздел требований, обеспеченных залогом имущества должника.
 
    Определением суда от 25.06.2014 года определение суда по делу № А17-769/2013 от 27.08.2013г. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования ОАО «Сбербанк России» к ООО «Юнистайл» в сумме  245 059 660,59 рублей (основной долг), в том числе в сумме 37 104 785,94 руб. в раздел требований, обеспеченных залогом имущества должника.
 
 
    Согласно абзацу четвертому статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
 
    В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.
 
    В соответствии с пунктом 30 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.
 
    Таким образом, часть прав требования к Должнику на сумму 150 000 рублей, (основной долг) перешла к ЗАО Компания «МЕГА».
 
    В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
 
    Руководствуясь статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 17, 48, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    1.      Произвести замену кредитора в деле о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Юнистайл»: ОАО «Сбербанк России» на  ЗАО Компания «Мега» в части суммы 150 000 рублей (основной долг).
 
    2.      Конкурсному управляющему:
 
    -        уменьшить сумму требований ОАО «Сбербанк России», включенных в реестр требований кредиторов ООО «Юнистайл», до суммы 244 909 660,59 рублей (основной долг)
 
    -        включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Компания «Мега» с суммой требования 150 000 рублей (основной долг).
 
 
    Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.
 
 
 
    Судья:                                                                                      Н. А. Рябцева