Решение от 25 мая 2009 года №А17-7502/2008

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново                                                                                                          Дело № А17-7502/2008
 
    22 мая 2009 г.
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.
 
    при ведении протокола помощником судьи Романцовой М.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д. 59-б
 
    дело по иску открытого акционерного общества «Русьхлеб» к индивидуальному предпринимателю Романовскому Валентину Николаевичу о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2008, заключенного между ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовским В.Н. и применении последствия недействительности соглашения, при участии: от истца –  Комолов  А.Л.  по доверенности от 26.06.2008, от ответчика – Воронько Ю.Н. по доверенности от  20.01.2009
 
    установил:
 
    ОАО «Русьхлеб» обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Романовскому В.Н. о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2008, в соответствии с которым были прекращены взаимные обязательства на сумму 5 353 307 рублей 60 копеек, заключенного между ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовским В.Н. и применении последствия недействительности соглашения.
 
    Исковые требования обоснованы тем, что договор от имени истца был подписан Зайченко A.M., действующим согласно тексту указанного договора на основании Устава. Однако постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Дзержинского района г. Ярославля Ярославской области Лаптевой Е.Н. от 12.12.07 (далее - Постановление) генеральный директор ОАО «Русьхлеб» Зайченко A.M. был дисквалифицирован сроком на один год. Постановление вступило в законную силу 22.01.08 и с этой даты Зайченко А.М. не имел полномочий единоличного исполнительного органа истца.  Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и винтересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Принимая во внимание дисквалификацию Зайченко A.M. и тот факт, что никакого последующего одобрения проведенного зачета ОАО «Русьхлеб» не было, сделка по зачету взаимных требований ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовского В.Н., считается заключенной от имени и в интересах Зайченко A.M.. Согласно ст. 209 ГК РФ исключительное право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику. Сделка по отчуждению имущества без согласия собственника данного имущества является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 ГК РФ. Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, взаимные обязательства ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовского В.Н. по оплате поставленного товара, возникшие соответственно из Договора от 11.01.07 и из Договора от 01.01.07, не являются погашенными, в связи с чем истец просит применить последствия недействительности соглашения о зачете встречных требований от 01.03.08 в виде восстановления обязательств ОАО «Русьхлеб» по оплате товара, возникшие из Договора от 11.01.2007 года, и обязательств ИП Романовского В.Н. по оплате товара, возникшие из Договора от 01.01.2007 года, на сумму 5 353 307 рублей 60 копеек.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и, возражая на отзыв ответчика, указал, что основанием, по которым Зайченко A.M. по состоянию на 01.03.08 уже не являлся лицом, уполномоченным действовать от имени ОАО «Русьхлеб» без доверенности, является его дисквалификация.Согласно ст. 3.11 КоАП РФ дисквалификация заключается в лишении физического лица права, в частности, занимать руководящие должности в исполнительном органе управления юридического лица. Как следует из п. 8 ч. 1 ст. 3.2 КоАП РФ дисквалификация является одним из видов административного наказания. В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 1.3 КоАП РФ порядок исполнения постановлений о назначении административных наказаний определяется Кодексом РФ об административных правонарушениях.Как установлено ст. 31.2 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении обязательно для исполнения всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, должностными лицами, гражданами и их объединениями, юридическими лицами. Постановление по делу об административном правонарушении подлежит исполнению с момента его вступления в законную силу. Согласно ст. 32.11 КоАП РФ постановление о дисквалификации должно быть немедленно после вступления постановления в законную силу исполнено лицом, привлеченным к административной ответственности, путем прекращения управления юридическим лицом. Законом предусмотрено формирование и ведение реестра дисквалифицированных лиц. Согласно Постановлению Правительства РФ от 02.08.2005 года № 483 органом, уполномоченным на формирование и ведение реестра дисквалифицированных лиц является Министерство внутренних дел РФ. Информация. содержащаяся в реестре дисквалифицированных лиц, является открытой для ознакомления. Заинтересованные лица вправе получить за плату информацию из реестра дисквалифицированных лиц в виде выписок о конкретных дисквалифицированных лицах.
 
    Ссылка ответчика на нарушение ОАО «Русьхлеб» положений п. 5 ст. 5 ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
является необоснованной.У ОАО «Русьхлеб» отсутствует предусмотренная законом обязанность уведомлять регистрирующий орган о дисквалификации генерального директора. Новый единоличный исполнительный орган ОАО «Русьхлеб», исполняющий обязанности генерального директора, был назначен Советом директоров ОАО «Русьхлеб» лишь 20.03.08, и именно с этой даты у ОАО «Русьхлеб» возникла обязанность, предусмотренная п. 5. ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Таким образом, по состоянию на 01.03.08 ОАО «Русьхлеб» не допустило неисполнения обязанности, предусмотренной п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Полномочия Зайченко A.M. были прекращены не вследствие его неизбрания на должность или досрочного прекращения его полномочий как генерального директора по решению общего собрания акционеров ОАО «Русьхлеб», а вследствие применения к нему административного наказания - дисквалификации.Ответчик не был лишен возможности установить, что Зайченко A.M. не является лицом, полномочным действовать от имени ОАО «Русьхлеб» без доверенности, а потому оснований для того, чтобы считать соглашение о зачете от 01.03.08, подписанное со стороны ОАО «Русьхлеб» Зайченко A.M., действительным и влекущим юридические последствия не имеется.
 
    Истец считает, что доводы ответчика о том, что соглашение было подписано не 01.03.08, а 17.01.08, являются ложной информацией и не должны приниматься судом во внимание.
 
    До обращения в суд с настоящим исковым заявлением ОАО «Русьхлеб» направляло ИП Романовскому В.Н. письмо с требованием погасить имеющуюся у него задолженность перед ОАО «Русьхлеб». В ответ на данное письмо ИП Романовский В.Н. направил в ОАО «Русьхлеб» ответ, датированный 10.11.08 (получено ОАО «Русьхлеб» 17.11.08 вх. № 5130). Согласно тексту данного письма ИП Романовский В.Н. отказался погасить имеющуюся задолженность перед ОАО «Русьхлеб», ссылаясь на п. 2.1 Акта сверки расчетов от 01.03.08. Приложением к данному ответу является копия акта сверки расчетов от 01.03.08, приложение №1 и приложение №2. Таким образом, очевидно, что ИП Романовский В.Н. знал о подписании Акта сверки расчетов 01.03.08. Принимая во внимание, что предмет соглашения о зачете, оформленного Актом сверки расчетов от 17.01.08, и предмет соглашения о зачете, оформленного Актом сверки расчетов от 01.03.08, идентичен, а также то, что сам ИП Романовский В.Н. ссылается на Акт сверки расчетов от 01.03.08, очевидно, что соглашение от 17.01.08 сторонами исполнено не было.Умозаключения ответчика о том, что зачет фактически состоялся, основанные на ошибочном представлении о том, что ОАО «Русьхлеб» сам обратился в арбитражный суд с требованием о признании себя несостоятельным (банкротом), являются необоснованными.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании, ссылаясь на доводы письменного отзыва, иск не признал, указав, что бремя регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе возлагается законом на само юридическое лицо и заявленные сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, являются юридически значимыми для третьих лиц вплоть до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.Изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ОАО «Русьхлеб» были зарегистрированы только 07.05.08. То есть до мая 2008 года единоличным исполнительным органом был указан именно Зайченко A.M..
 
    Истец и ответчик вели постоянную взаимную хозяйственную деятельность на протяжении всего 2007 года. При заключении договоров, осуществлении поставок продукции и решении хозяйственных вопросов Романовский В.Н. считал ОАО «Русьхлеб» добросовестным партнером. Информацию о дисквалификации Зайченко A.M. ответчик  узнал из текста искового заявления, направленного в арбитражный суд Ивановской области. Ранее истец не уведомлял ответчика о дисквалификации своего единоличного исполнительного органа и  не говорил о недействительности проведенного зачета вследствие подписания  неуполномоченным лицом. Романовский В.Н. не знал, и не мог знать, что в отношении Зайченко А.М. имеется постановление мирового судьи о дисквалификации. По этому, Акт   сверки   расчетов   между   истцом   и   ответчиком является юридически значимым, порождающим для ИП Романовского В.Н. правовые последствия и оснований восстанавливать дебиторскую задолженность не имеется.
 
    Оспариваемое   истцом соглашение было подписано сторонами не 01.03.08, как указывает истец, а 17.01.08, то есть в момент, когда Зайченко A.M. был действующим генеральным директором. 17.01.08 генеральный директор ОАО «Русьхлеб» Зайченко A.M. и ответчик подписали Акт сверки расчетов по договорам поставки от 01.01.07 и от 11.01.07 на сумму 5.353.307,60 рублей. ИП Романовский В.Н. и истец подписали Акт сверки расчетов с условием о взаимозачете в один день, Один экземпляр акта остался у Романовского В.Н. и был им передан в бухгалтерию, а второй забрал с собой Зайченко A.M. Экземпляр указанного акта от 17.01.08 представляем в материалы дела. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается    полностью    или    частично    зачетом    встречного    однородного требования, срок которого наступил либо срок которою не указан или определен востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Для проведения зачета у сторон имелись все предусмотренные действующим законодательством основания: имелись требования, которые носили встречный (направлены друг к другу) и односторонний характер; срок исполнения обязательств наступил; соглашение о зачете подписано обеими сторонами, хотя для прекращения обязательств было достаточно заявления только одной из сторон. Таким образом, зачет между cropонами состоялся в январе 2008 года.
 
    В действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ. Хозяйственные венные отношения между  истцом и ответчиком прекратились в начале 2008 года. До момента прекращения   отношений,   взаимоотношения   между   сторонами   носили постоянный характер и всегда все взаимные расчеты осуществлялись  путем встречных поставок продукции, никогда между сторонами не производились денежные расчеты. Значительно позднее после проведения зачета, в ноябре 2008 года из письма ОАО «Русьхлеб» от исполняющего обязанности генерального директора ОАО «Русьхлеб» Э.А. Голубева ответчик узнал о введении в отношении ОАО «Русьхлеб» процедуры   наблюдения и информацию, что за Романовским В.Н. числится задолженность   в  сумме   5.352.960,46  рублей. После   прекращения   обязательств зачетом прошел практически календарный год и ни одного вопроса к нам со стороны истца за все это время не поступало. И только с введением процедуры банкротства истец заявил к нам требования о погашении отсутствующей задолженности в сумме 5.352.960,46 рублей. Ответчик полагает, что зачет был проведен ОАО «Русьхлеб» именно  в январе 2008 года. А сейчас истец пытается доказать обратное с единственной целью - получить от ответчика деньги  при отсутствии обязательства. Истец использует в своих интересах формальное право обжаловать фактически и юридически состоявшийся зачет с целью заработать денег, используя возбужденную процедуру банкротства. Указанные действия истца подпадают определение злоупотребления правом, они направлены исключительно на причинение ущерба ответчику.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Установлено, между ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовским В.Н. был заключен договор поставки от 01.01.07 со сроком действия до 31.12.07.
 
    Между ИП Романовским В.Н. и ОАО «Русьхлеб» также был заключен договор поставки от 11.01.07 со сроком действия до 31.12.07.
 
    Истцом в материалы дела представлен ксерокопия оспариваемого Акт сверки расчетов от 01.03.08 подписанного ОАО «Русьхлеб», в лице генерального директора Зайченко А.М., и ИП Романовским В.Н., согласно которого сторонами признаны взаимные обязательства по договорам поставки от 01.01.07 и от 11.01.07 на сумму по 5 353 307 руб. 60 коп. и указано, что стороны обязаны провести зачет в момент подписания акта обеими сторонами.
 
    Ответчиком в подтверждение своих возражений в материалы дела представлен подлинный Акт сверки расчетов от 17.01.08, подписанный ОАО «Русьхлеб», в лице генерального директора Зайченко А.М., и ИП Романовским В.Н., согласно которого сторонами признаны взаимные обязательства по договорам поставки от 01.01.07 и от 11.01.07 на сумму по 5 353 307 руб. 60 коп. и указано, что стороны обязаны провести зачет в момент подписания акта обеими сторонами.
 
    Истцом и ответчиком не оспаривается, что в результате исполнения указанных договоров в 2007 году у каждой из сторон возникли взаимные обязательства по оплате поставленного в 2007 году товара на сумму по 5 353 307 руб. 60 коп..
 
    Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    В соответствие со ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
 
    В соответствие со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
 
    По смыслу указанных положений закона зачет является односторонней сделкой.
 
    Таким образом, зачет может быть осуществлен без согласия другой стороны, так как зачет является действием, направленным на прекращение обязательств - односторонней сделкой, к которой применимы положения ст.ст. 154 - 156 ГК РФ.
 
    Оформление зачета встречных однородных требований соглашением сторон или двусторонним актом не изменяет сущности данного действия как односторонней сделки.
 
    Для прекращения встречного однородного требования зачетом необходимо наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, и заявление хотя бы одной из сторон.
 
    Исходя из смысла ст. 410 ГК РФ если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил, то для того, чтобы обязательство считалось прекращенным, необходимо и достаточно уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными, поскольку  зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.
 
    Представленный ответчиком Акт сверки расчетов от 17.01.08 является, в том числе, односторонней сделкой - заявлением ИП Романовского В.Н. о зачете встречных однородных требований, направленным на прекращение реально существующих однородных денежных обязательств сторон, вытекающих из заключенных ранее ими договоров поставки от 01.01.07 и от 11.01.07 на сумму по 5 353 307 руб. 60 коп., которые носят бесспорный характер и срок исполнения которых наступил.
 
    Таким образом, являясь должником взыскателя, ИП Романовский В.Н. 17.01.08 заявил о зачете встречного однородного денежного требования ОАО «Русьхлеб» на том основании, что ОАО «Русьхлеб» также имеет встречное денежное требование к ИП Романовскому В.Н., которое подтверждено и  размер которого ОАО «Русьхлеб» не оспаривается.
 
    Для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.
 
    Наличие на Акте сверки расчетов от 17.01.08 подписи генерального директора ОАО «Русьхлеб» Зайченко А.М. свидетельствует о том, что заявление ИП Романовского В.Н. о зачете встречных однородных требований получено ОАО «Русьхлеб» 17.01.08.
 
    Доказательств возражения со стороны ОАО «Русьхлеб» в отношении данного заявления ИП Романовского В.Н. о зачете встречных однородных требований не имеется.
 
    Поскольку в соответствии со ст. ст. 153, 154 ГК РФ зачет является односторонней сделкой, направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей, для которой, согласно ст. 410 ГК РФ необходимо и достаточно воли одной стороны, то обязательства ИП Романовского В.Н. по договору поставки от 01.01.07, заключенному с ОАО «Русьхлеб», способными к исполнению на сумму 5 353 307 руб. 60 коп., в силу заявления ИП Романовского В.Н. от 17.01.08, соответствующего требованиям ст. 410 ГК РФ, прекращены зачетом встречного однородного требования ОАО «Русьхлеб» по договору поставки от 11.01.07, заключенному с ИП Романовским В.Н., на сумму 5 353 307 руб. 60 коп..
 
    При указанных обстоятельствах, наличие оспариваемого истцом Акт сверки расчетов от 01.03.08, не имеет правового значения, так как обязательства сторон были прекращены зачетом встречных однородных требований 17.01.08.
 
    При этом, подписание как Акта сверки расчетов от 17.01.08, так и Акта сверки расчетов от 01.03.08 от имени ОАО «Русьхлеб», Зайченко А.М., который постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Дзержинского района г. Ярославля Ярославской области от 12.12.07, как генеральный директор ОАО «Русьхлеб» был дисквалифицирован сроком на один год, не имеет правового значения, поскольку как указано выше в соответствие со ст. 410 ГК РФ для зачета встречных однородных требований необходимо и достаточно заявления одной стороны.
 
    Кроме того, суд соглашается с доводами ответчика о том, что согласно положений ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Пункт 5 статьи 5 Федерального закона обязывает юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган. Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственной реестр, будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.
 
    ИП Романовский В.Н. не знал и заведомо не должен был знать о дисквалификации Зайченко А.М., действия которого, исходя из обстановки, в которой совершалась сделка, являлись очевидными в качестве уполномоченного органа ОАО «Русьхлеб»,  действующего в соответствие с полномочиями как они определены учредительными документами ОАО «Русьхлеб» и в законе. При этом, как указано выше, в силу того, что в соответствие с положениями ст.ст. 153-156, 410 ГК РФ для зачета встречных однородных требований достаточно заявления хотя бы одной стороны, в связи с чем то обстоятельство, что Акты о зачете со стороны ОАО «Русьхлеб»  подписаны неуполномоченным лицом, не имеет правового значения.
 
    Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований  ОАО «Русьхлеб».
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Отказать в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Русьхлеб» к индивидуальному предпринимателю Романовскому Валентину Николаевичу о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2008, заключенного между ОАО «Русьхлеб» и ИП Романовским В.Н. и применении последствия недействительности соглашения в виде восстановления обязательств ОАО «Русьхлеб» по оплате товара, возникшие из Договора от 11.01.2007 года, и обязательств ИП Романовского В.Н. по оплате товара, возникшие из Договора от 01.01.2007 года, на сумму 5 353 307 рублей 60 копеек.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                                         А.Н.Бадин