Решение от 26 марта 2009 года №А17-7457/2008

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново                                                                                                          Дело № А17-7457/2008
 
    26 марта 2009 г.
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Осиповой Е.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д. 59-б дело исковым заявлением Курановой Эммы Жоржевны к Садковой Татьяне Васильевне, Кирсановой Ольге Владимировне о взыскании неосновательного обогащения с Кирсановой О.В.  в сумме  23 259 руб. 08 коп., с Садковой Т.В. в сумме 482 259 руб. 08 коп., при участии: от истца –  Баринина Ю.С. по дов. от 02.02.09,  от ответчиков  - Красновская Е.А. (от Садковой Т.В. по дов. от 13.12.07, от Кирсановой О.В. по дов. от 28.03.08),
 
    установил:
 
    Куранова Э.Ж. обратилась в суд с иском к Садковой Т.В., Кирсановой О.В. о взыскании неосновательного обогащения с Садковой Т.В. в сумме 482 259 руб. 08 коп., с Кирсановой О.В. - 23 259 руб. 08 коп.. Исковые требования обоснованы тем, что Садкова Т.В. и Матова О.В., сменившая фамилию на Кирсанову О.В., являлись участниками ООО «Шанс-2000» с долями по 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.. 11.12.06 между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также между Матовой О.В. и Курановой Э.М.  были заключены договоры уступки долей в размере по 50 % уставного капитала ООО «Шанс-2000» номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп. каждая. Согласно п. 1.3 указанных договоров передача долей осуществлялась безвозмездно. Однако в тот же день в соответствие с распиской от 11.12.06 Садкова Т.В. получила от Курановой Э.Ж. 459 000 рублей за уступку доли в ООО «Шанс-2000». В п. 3.1 договоров уступки доли 15.06.07, заключенных между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также Матовой О.В. и Курановой Э.М., сторонами были согласованы стоимости уступаемых долей в сумме по 75 067 руб. 50 коп. и в тот же день в соответствие с распиской от 15.06.07 Садкова Т.В. совместно с Матовой О.В. получили от Курановой Э.Ж. 196 653 рубля 16 копеек за уступку доли в ООО «Шанс-2000», что с учетом положений ст. 321 ГК РФ составляет получение каждой из них по 98 326 руб. 58 коп. В соответствие с п.1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ, в связи с чем между стоимостью доли 50 % уставного капитала, согласованной сторонами в п.3.1 договоров от 15.06.07, и суммами полученными Садковой Т.В. по распискам от 11.12.06 и от 15.06.07, а также Матовой О.В. по расписке от 15.06.07, имеется разница. составляющая переплату Садковой Т.В. – 482 259 руб. 08 коп. и Матовой О.В. – 23 259 руб. 08 коп., которые являются их неосновательным обогащением и подлежат взысканию на основании ст. 1102 ГК РФ.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления и письменных возражений на отзыв истца, указав, что в договорах уступки долей в редакции на 15.06.07 сторонами в соответствие с со ст. 432, п.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в письменной форме была согласована стоимость уступаемых долей в размере 75 067 руб. 50 коп., в связи с чем Курановой Э.Ж. была уплачена сумма, превышающая согласованный размер стоимости уступаемых долей, по этому образовалась переплата в заявленных суммах иска, которые в не зависимости от того, что Куранова Э.Ж. самостоятельно их передавала, являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату как ошибочно исполненное одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Ссылка ответчика на п.п.1 ст. 1009 ГК РФ является несостоятельной, поскольку излишне уплаченные суммы не являются надлежащим исполнением истцом обязательства, так как эти суммы уплачены \неправомерно. Ошибочность действий истца по передаче ответчикам денежных средств не может быть отнесена к условиям, установленных ст. 1109 ГК РФ. Ссылка истца на п.п.4 ст. 1109 ГК РФ также является неосновательной, так как указанная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств произведена добровольно и намеренно при отсутствии вообще каких-либо обязательств со стороны передающего (дарение), либо в целях благотворительности, однако ответчиком не представлено доказательств, что истец имел намерение передать деньги ответчикам в дар.
 
    Представитель ответчиков в судебном заседании иск не признал и, ссылаясь на доводы отзывов на иск от 21.02.09 и 16.03.09 указал, что истец признает, что денежные средства в сумме 459 000 рублей и 196 653 рубля 16 копеек были переданы Курановой Э.Ж. за уступку 100 % доли в уставном капитале ООО «Шанс-2000», в связи с чем заключенные между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также между Матовой О.В. и Курановой Э.М. договоры безвозмездной уступки долей от 11.12.06 носят притворный характер и в соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ являются ничтожными, прикрывающими сделки купли-продажи. Возмездные договоры уступки долей по номинальной стоимости следует считать заключенными с 15.06.07. Условие о цене продаваемых долей был согласовано сторонами в устной форме с учетом оборудования и товаров в обороте, а также объема имущественных прав общества по отношению к его кредиторам и составила 655 653 рубля 16 копеек, что подтверждается расписками, представленными истцом. Поскольку договоры уступки доли были подписаны одновременно, лица, уступившие доли, являются близкими родственниками – матерью и дочерью, а Садкова Т.В., уступившая свою долю, являлась единоличным исполнительным органом общества, то общество в лице генерального директора было уведомлено о состоявшейся уступке 15.06.07 и с этой даты ответчика исполнили свои обязательства оп передаче долей, а Куранова Э.Ж. стала владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «Шанс-2000». Поскольку сроки оплаты долей в договорах от 15.06.07 не были оговорены, соответственно обязанность по оплате долей в общей сумме 150 143 рублей, по 75 067 рублей за долю, возникла у Курановой Э.Ж. непосредственно в момент приобретения долей 15.06.07. В соответствие с п.п.1 и п.п.4 ст. 1009 ГК РФ денежные средства в сумме 459 000 рублей, полученные Курановой Э.Ж. по расписке от 11.12.06 не подлежат возврату, поскольку передавались не только до наступления срока исполнения обязательства, но вообще до момента возникновения обязательства оплата приобретаемой доли как такового. Обязанность по оплате 150 143 рублей возникла у Курановой Э.Ж. 15.06.07. В тот же день она передала Садковой Т.В. и Матовой О.В. сумму в размере 196 653 руб. 16 коп.. Поскольку Куранова Э.Ж. сама подписывала договоры уступки долей, знакомилась с их содержанием, согласовывала стоимость приобретаемых долей в размере их номинальной стоимости, то она знала, что обязана произвести оплату за обе доли в сумме 150 134 рубля, но добровольно и намеренно передала по расписке денежные средства в большем размере, чем было указано в договорах. Разница между ценой долей и переданной по расписке суммой в размере 46 519 рублей не подлежит возврату, поскольку Куранова Э.Ж. в момент передачи денег знала, что на указанную сумму обязательства по оплате у нее отсутствуют.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, материалы приобщенного дела № А17-5728/2008, материалы регистрационного дела в отношении ООО «Шанс-2000», суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению.
 
    Установлено, что мать и дочь Садкова Т.В. и Матова О.В., в последствие сменившая фамилию на Кирсанову О.В., являлись участниками ООО «Шанс-2000» с долями по 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.. Садкова Т.В. также являлась единоличным исполнительным органом ООО «Шанс-2000».
 
    11.12.06 между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также между Матовой О.В. и Курановой Э.М. были заключены договоры уступки долей в размере по 50 % уставного капитала ООО «Шанс-2000» номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.. Согласно п. 1.3 указанных договоров передача долей осуществлялась безвозмездно. Однако в тот же день 11.12.06 в соответствие с распиской от 11.12.06 Садкова Т.В. получила от Курановой Э.Ж. 459 000 рублей за переуступку долей Матовой О.В. и Садковой Т.В. в ООО «Шанс-2000».
 
    В соответствие со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Исходя из принципа свободы договора и толкования договора в соответствие со ст.ст. 421, 422, 431 ГК РФ принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд считает, что то обстоятельство, что стороны договоров уступки доли от11.12.06 поименованы как «цедент» и «цессионарий» не изменяет фактического существа договоров и не влияет на их правовою квалификацию как договоров, заключенных в порядке ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направленных на переход долей, а соответственно прав и обязанностей участника общества, к третьему лицу.
 
    В соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    Согласно расписки от 11.12.06 Садкова Т.В. получила от Курановой Э.Ж. 459 000 рублей за переуступку долей Матовой О.В. и Садковой Т.В. в ООО «Шанс-2000», что свидетельствует о том, что договоры безвозмездного отчуждения долей от 11.12.06, заключенные между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также между Матовой О.В. и Курановой Э.М., являются притворными сделками и фактически доли были отчуждены на возмездной основе, в связи с чем указанные договоры в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к этим сделкам, с учетом их существа, применяются правила, регулирующие договор купли-продажи доли.
 
    С учетом изложенного, а также положений ст.ст. 312, 321, п.4 ст. 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также между Матовой О.В. и Курановой Э.М. 11.12.06 были заключены договоры уступки долей в размере по 50 % уставного капитала ООО «Шанс-2000» номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп. по цене 295 500 рублей каждая.
 
    В данном случае при нарушении преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу в соответствие с п.4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    В соответствие с п.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Согласно имеющихся документов из регистрационного дела ООО «Шанс-2000», решением собрания участников общества от 14.08.06 генеральным директором ООО «Шанс-2000» назначена Садкова Т.В., от которой в ИФНС России по г. Иваново 13.12.06 поступило уведомление о том, что в связи со сменой состава участников и сменой генерального директора  ООО «Шанс-2000» 11.12.06 принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, что также подтверждается протоколом собраний участников общества от 11.12.06, представленными в налоговую инспекцию договорами уступки долей от 11.12.06, решением учредителя  ООО «Шанс-2000» Курановой Э.Ж. от 11.12.06 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Шанс-2000» в связи с изменением состава участников общества, освобождении Садковой Т.В. от должности генерального директора и возложении обязанностей генерального директора на Куранову Э.Ж., изменениями в Устав ООО «Шанс-2000» согласно которым единственным участником общества является Куранова Э.Ж..
 
    Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что 11.12.06 ООО «Шанс-2000» в лице единоличного исполнительного органа было письменно уведомлено о состоявшейся уступке долей в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки и с 11.12.06 права на доли в уставном капитале ООО «Шанс-2000», принадлежавшие Садковой Т.В. и Матовой О.В., перешли к  Курановой Э.М., которая с указанной даты осуществляет права и несет обязанности участника общества.
 
    То обстоятельство, что изменения в учредительные документы ООО «Шанс-2000» не были зарегистрированы не имеет правового значения для лиц. участвующих в деле, поскольку в соответствие с п.3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. При этом, момент перехода права но долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не связан моментом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества.
 
    То обстоятельство, что  определением судьи Советского районного суда г. Иваново от 22.12.06 ИФНС РФ по г. Иваново было запрещено совершать регистрационный действия, связанные со сменой участников ООО «Шанс-2000», также не имеет правового значения для данного дела, поскольку сделки уступки долей, а также переход прав на доли были совершены до принятия указанного определения.
 
    Таким образом, с 11.12.06 Садкова Т.В. и Матова О.В. утратили право на принадлежавшие им доли в уставном капитале ООО «Шанс-2000» и права участников общества, которые перешли  к  Курановой Э.М. и соответственно с указанной даты она осуществляет права и несет обязанности участника общества, в связи с чем отсутствую основания считать полученные Садковой Т.В. и Матовой О.В. денежные средства в сумме 459 000 рублей за состоявшуюся уступку принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Шанс-2000» неосновательным обогащением.
 
    В соответствие со ст. ст. 8, 12, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, что влечет перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.
 
    Между Садковой Т.В. и Курановой Э.М., а также Матовой О.В. и Курановой Э.М., 15.06.07 заключены договоры уступки долей в уставном капитале ООО «Шанс-2000» в размере по 50 % номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп. по цене 75 067 руб. 50 коп. каждая.
 
    Поскольку по состоянию на 15.06.07 Садковой Т.В. и Матовой О.В. доли в уставном капитале ООО «Шанс-2000» не принадлежали и они не являлись участниками общества, то указанные договоры в соответствие со ст. 168 ГК РФ являются ничтожными сделками как не соответствующие требованиям ст. ст. 8, 12, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В соответствие со ст. 1102 ГК РФ  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
 
    Согласно расписке от 15.06.07 Садкова Т.В. и Матова О.В. 15.06.07 получили от Курановой Э.М. денежные средства в сумме 196 653 рубля 16 копеек за переуступку долей Матовой О.В. и Садковой Т.В. в пользу Курановой Э.Ж. в ООО «Шанс-2000».
 
    Указанные денежные средства получены ответчиками от Курановой Э.Ж. по ничтожной сделке, то есть без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
 
    В соответствие со ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
 
    При указанных обстоятельствах, полученные Садковой Т.В. и Матовой О.В. по расписке от 15.06.07 от Курановой Э.Ж. денежные средства в сумме 196 653 рубля 16 копеек, что с учетом положений ст. 321 ГК РФ составляет по 98 326 руб. 58 копеек, являются неосновательным обогащением ответчиков.
 
    При применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных п.п. 4 ст. 1109 ГК РФ. В силу ст. 1103 ГК РФ в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.
 
    В связи с изложенным в результате одностороннего исполнения истцом ничтожной сделки исковые требования истца о взыскании с Садковой Т.В. 482 259 руб. 08 коп. подлежат частичному удовлетворению со взысканием с последней в пользу  Курановой Э.Ж. 98 326 руб. 58 копеек в качестве неосновательного обогащения.
 
    Исковые требования о взыскании с Кирсановой О.В. неосновательного обогащения в пользу Курановой Э.Ж. в сумме 23 259 рублей 08 копеек подлежат удовлетворению в объеме заявленных исковых требований, поскольку в соответствие со ст. ст. 49, 125 АПК РФ размер взыскиваемой денежной суммы и размер исковых требований определяются исключительно истцом.
 
    Доводы ответчиков о согласовании сторонами стоимости отчуждаемых долей на момент заключения договоров уступки долей в сумме 655 653 рубля 16 копеек суд считает неосновательными и документально не подтвержденными допустимыми доказательствами. При этом суд учитывает, что согласно документов бухгалтерской отчетности общества стоимость активов ООО «Шанс-2000» на момент совершения сделок уступки долей не превышала 400 000 рублей.
 
    Доводы ответчиков о не возможности взыскания неосновательного обогащения со ссылками на положения п.п.1 и п.п. 4 ст. 1109 ГК РФ суд также считает неосновательными, поскольку денежные средства по расписке от 15.06.07 были переданы истцом ответчикам во исполнение не существующего обязательства по договорам уступки долей от 15.06.07, являющихся ничтожными сделками.  При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания перечисления истцом 196 653 рублей 16 копеек во исполнение договоров от 15.06.07 до наступления срока передачи товара.
 
    Норма п.п.4 ст. 1109 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней а также если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.
 
    Поскольку истец не имел намерения передать денежные средства в дар, а ответчики не доказали наличия у Курановой Э.Ж. намерения перечислить денежные средства в сумме 196 653 рублей 16 копеек в качестве дара либо с целью благотворительности, оснований для применения указанной нормы не имеется.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения п.п. 4 ст. 1109 ГК РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. В силу ст. 1103 ГК РФ в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с предоставлением истцу при подаче иска отсрочки уплаты государственной пошлины с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. С истца подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально размеру исковых требований в удовлетворении которых отказано.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
    решил:
 
    Взыскать с Кирсановой Ольги Владимировны в пользу Курановой Эммы Жоржевны 23 259 рублей 08 копеек.
 
    Взыскать с Садковой Татьяны Васильевны  в пользу Курановой Эммы Жоржевны 98 326 рублей 58 копеек.
 
    В удовлетворении остальной часть иска отказать.
 
    Взыскать с Кирсановой Ольги Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 930 рублей 36 копеек.
 
    Взыскать с Садковой Татьяны Васильевны  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 449 рублей 80 копеек.
 
    Взыскать с Курановой Эммы Жоржевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 178 рублей 65 копеек.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                        А.Н.Бадин