Решение от 07 октября 2009 года №А17-7404/2009

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    07 октября  2009 года                                                                            Дело  № А17-7404/2009   
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурылевой А.С.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Мухина Александра Владимировича к открытому акционерному обществу коммерческий банк «ИВАНОВО», обществу с ограниченной ответственностью «Мэрелл» о признании кредитного договора №186/01 от 27.08.08, дополнительных соглашений к кредитному договору №1 от 10.09.08, № 2 от 23.09.08, № 3 от 23.09.08, №4 от 25.09.08 недействительными,
 
    при участии от истца – Леднев А.А. по дов от 10.09.09;от ответчика ООО «Мэрелл» - Леднев А.А. по дов. от  05.10.09 №1; от ответчика ОАО КБ «ИВАНОВО»– Лебедева Е.С. по дов от 26.12.08 №101; Фандыра Н.В. по дов. от 26.12.08 №102
 
установил:
 
    Единственный участник ООО «Мэрелл» Мухин А.В. обратился в суд с иском к ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО», о признании недействительными кредитного договора №186/01 от 27.08.08, дополнительных соглашений к кредитному договору №1 от 10.09.08, № 2 от 23.09.08, № 3 от 23.09.08, №4 от 25.09.08, заключенных между ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО» и ООО «Мэрелл», в лице директора общества  Мухина А.В.. Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку единственный участник ООО «Мэрелл» Мухин А.В. не принимал решения об одобрении кредитного договор на сумму 30 000 000 рублей и дополнений к нему.
 
    Протокольным определением от 05.10.09 к участию в деле на основании абзаца 2 ч.2 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено ООО «Мэрелл».
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям искового заявления. пояснив, что Мухин А.В. является водителем, не имеет  экономического и юридического образования, сделку не одобрял. Инициатором заключения кредитного договора являлся не Мухин А.В., а Новицкий И.В.. Ни Мухин А.В., ни ООО «Мэрелл» денежными средствами, полученными по кредитному договору не пользовались.
 
    Представитель ответчика ООО «Мэрелл» поддержал исковые требования Мухина А.В.. и доводы его представителя.
 
    Представители ответчика ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО» исковые требования не признали и, ссылаясь на доводы письменного отзыва, пояснили, что Мухин А.В. является единственным участником и директором ООО «Мэрелл», в связи с чем оспариваемый кредитный договор и дополнительные соглашения к нему не требовали одобрения единственным участником ООО «Мэрелл» Мухина А.В..,  поскольку заключены по воле единственного участника ООО «Мэрелл»  и директора общества Мухина А.В..  
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле. исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению
 
    Установлено, что между ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО» и ООО «Мэрелл» заключен кредитного договора №186/01 от 27.08.08 и дополнительные соглашения к указанному кредитному договор №1 от 10.09.08, № 2 от 23.09.08, № 3 от 23.09.08, №4 от 25.09.08. на сумму 30 000 000 рублей.
 
    Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что кредитный договор №186/01 от 27.08.08 является для ООО «Мэрелл» крупной сделкой.
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области г. Иваново от 22.07.09 к производству суда принято исковое заявление ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО» к ООО «Мэрелл», ООО «Новый Профинтерн», Новинскому И.В. и Горшкову А.А. о взыскании в солидарном порядке 25125566 руб. 60 коп. задолженность и пени по кредитному договору №186/01 от 21.08.2008г. (Дело№А17-5312/2009), после чего 09.09.09 единственный участник ООО «Мэрелл» Мухин А.В. обратился в суд с иском к ОАО коммерческий банк «ИВАНОВО» о признании недействительными кредитного договора №186/01 от 27.08.08, дополнительных соглашений к кредитному договору №1 от 10.09.08, № 2 от 23.09.08, № 3 от 23.09.08, №4 от 25.09.08.
 
    В соответствие со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Оспариваемый кредитный договор и дополнения к нему заключены от имени ООО «Мэрелл» директором общества Мухиным А.В., который одновременно является единственным участником ООО «Мэрелл».
 
    Таким образом, оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему, заключены по воле ООО «Мэрелл» в лице директора Мухина А.В., одновременно являющимся единственным участником ООО «Мэрелл», поэтому, в связи с совпадением воли единственного участника и директора общества ООО «Мэрелл» Мухина А.В., положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении крупной сделки в данном случае не применимы. Решение о совершении оспариваемых сделок в виде отдельного документа при совпадении в одном лице единственного участника общества и директора, заключившего данные сделки, не требуется. Мухин А.В., заключив оспариваемые договоры от имении ООО «Мэрелл», соответственно принял решение о совершении названных сделок.
 
    Права и законные интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены.
 
    Кроме того,  в соответствие со ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
 
    В соответствие с п.7 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
 
    Таким образом, к обществам с ограниченной ответственностью, имеющим единственного участника, одновременно осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются.
 
    Изложенные доводы подтверждаются п.п.1 п.7 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. согласно которого положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
 
    При указанных обстоятельствах. исковые требования являются неосновательными и не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Отказать в удовлетворении иска Мухина Александра Владимировича к открытому акционерному обществу коммерческий банк «ИВАНОВО», обществу с ограниченной ответственностью «Мэрелл» о признании недействительными кредитного договора №186/01 от 27.08.08, дополнительных соглашений к кредитному договору №1 от 10.09.08, № 2 от 23.09.08, № 3 от 23.09.08,  №4 от 25.09.08.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                               А.Н.Бадин