Определение от 05 сентября 2014 года №А17-7304/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
 
тел., факс (4932) 42-96-65
 
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Иваново                                                                              Дело № А17- 7304/2013
 
 
    05 сентября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 5 августа 2014 года. Полный текст определения изготовлен 5 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ивановской в составе судьи Рябцевой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Казариной О.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» (ИНН 3712002395, ОГРН 1033700610492, адрес: 155064, Ивановская область, Ильинский район, д. Щенниково, ул. Новая, д. 2) Мурадова М.М.
 
    о признании  Соглашения от 20.03.2014г. о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №19/3-07 от 03.09.2007 г., заключенного между ООО «Стройдорсервис» и  ООО «НИК» недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Администрация Ильинского муниципального района Ивановской области и Управление Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Ивановской области
 
    при участии в деле:
 
    временный управляющий ООО «СтройДорСервис» Мурадов М.М., представители временного управляющего  Индейкина С.В. (доверенность от 09.07.2014г.),  Эмир-Асан Р.М. (доверенность от 13.08.2014г.)
 
    - от  ООО НИК» -  Скворцов А.В. (доверенность от 28.07.2014г.);
 
    -  от  ООО «СтройДорСервис» - Скворцов А.В. (доверенность от 04.08.2014г.)
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Временный управляющий ООО «СтройДорСервис» (далее – ООО «СДС», должник) Мурадов М.М. в рамках дела о банкротстве ООО «СДС» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - Соглашения от 20.03.2014г. о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №19/3-07 от 03.09.2007 г., заключенного между ООО «Стройдорсервис» и  ООО «НИК»,  и применении последствий недействительности  сделки.
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.06.2014г. заявление временного управляющего  принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 14.07.2014г.
 
    Судебное разбирательство откладывалось по ходатайству сторон для представления дополнительных документов и пояснений.
 
    Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет.
 
 
    Требование о признании указанной сделки недействительной основано на пункте 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
 
    В соответствии с указанной нормой органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:
 
    связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;
 
    связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
 
    Заявитель указал, что оспариваемая сделка, заключена в период процедуры наблюдения, введенной в отношении должника  19.02.2014г., без согласия временного управляющего, данная сделка является сделкой по переуступке права, стоимость отчужденного по ней имущества (права требования) составляет более 5% балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату перед введением наблюдения.
 
    Согласно разъяснениям, данным в п. "д" абз. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, перечисленные в п. 2 ст. 64 Закона N 127-ФЗ и совершенные без согласия временного управляющего, относятся к оспоримым.
 
    Это означает, что реализация лицом, обратившимся с заявлением о признании недействительной оспоримой сделки, соответствующего права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы данного лица (в отношении заявителя, признанного банкротом – права должника и (или) его кредиторов) и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Формальное нарушение в виде неполучения согласия на совершение сделки от временного  управляющего, при недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и (или) кредиторов, не может являться основанием для признания ее недействительной.
 
    По мнению временного управляющего сделка  совершена во вред имущественным правам кредиторов, так как не предусматривает встречного исполнения, таким образом в результате сделки уменьшился размер имущественных прав должника, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.
 
    Временный управляющий указал, что стоимость отчужденного права аренды земельного участка составляет 1 998 414 рублей, в подтверждение чего представил в материалы дела отчет № 71-07.14, составленный ООО «Промагрооценка» по заявке временного управляющего. Полагает, что спорный земельный участок, расположенный между двумя другими земельными участками, предоставленными на праве аренды должнику для добычи полезных ископаемых (песчано-гравийная смесь), в последующем после перевода в другую категорию может быть использован для тех же целей, т.е. имеет рыночную ценность; в совершении сделки имеется заинтересованность – единоличным исполнительным органом и участником должника и ООО «НИК» являются одни и те же лица.
 
    Представитель сторон оспариваемой сделки ООО «НИК» и ООО «СДС» возражал против доводов временного управляющего, свою позицию по делу изложил в отзыве, в частности указал, что спорный участок относится к землям сельхозназначения, никогда не использовался должником; одновременно с передачей прав по договору аренды к новому арендатору перешли обязанности по внесению арендной платы, рекультивации земельного участка, таким образом, в результате сделки уменьшился объем обязательств должника, что отвечает интересам должника и кредиторов.
 
    Администрация Ильинского муниципального района Ивановской области и Управление Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Ивановской области (далее – Управление Росреестра)  направили в суд отзывы, ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.
 
 
    На основании изучения материалов дела судом установлено:
 
    Администрацией Ильинского муниципального района Ивановской области вынесено Постановление от 03.09.2007 г. № 267 о предоставлении ООО «Стройдорсервис» в долгосрочную аренду на 49 лет земельного участка из земель с\х назначения с кадастровым № 37:06:020901:0724, расположенного по адресу: Ивановская область, Ильинский р-н в 0,2 км. юго-восточнее с. Никольское, для ведения подсобного сельского хозяйства, общей площадью 721529, 0 кв.м.
 
    03.09.2007г. между Комитетом по управлению имуществом Ильинского муниципального района (арендодатель) и ООО «Стройдорсервис» (арендатор) заключен Договор аренды № 19\3-07 от 03.09.2007 г. находящегося в государственной собственности земельного участка поселок Ильинское, общей площадью 721 529,0 кв.м., имеющего адресные ориентиры: Ивановская область, Ильинский р-н в 0,2 км. юго-восточнее с. Никольское, для ведения подсобного сельского хозяйства (далее – спорный земельный участок), сроком на 49 лет. В соответствии с Актом приемки-передачи к договору аренды земельного участка № 19X3-07 от 03.09.2007 г. земельный участок с кадастровым № 37:06:020901:0724 был передан ООО «Стройдорсервис».           
 
    Договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службе по Ивановской области, о чем свидетельствует запись регистрации № 37-37-12\253\2007-361 от 29.12.2007 г.
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-7304\2013 от 19.02.2014 г. в отношении ООО «Стройдорсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Мурадов Магомед Магомедович.
 
    20.03.2014 г., между ООО «Стройдорсервис» и ООО «НИК» заключено Соглашение о переуступке прав и обязанностей ООО «Стройдорсервис» по договору аренды земельного участка № 19X3-07 от 03.09.2007 г. ООО «НИК», в соответствии с которым последнему переданы права и обязанности по договору аренды, т.е. произведена замена арендатора ООО «Сторойдорсервис» на ООО «НИК». Государственная регистрация такого договора осуществлена 01.04.2014 г. № записи государственной регистрации 37- 37-12\235\2007-361.
 
    КакследуетизотзываУправленияРосреестраоснованиядляотказавгосударственнойрегистрацииоспариваемогосоглашениянеимелось, Постановлением администрации Ильинского муниципального района                                                                                                        Ивановской области от 20.03.2014г. № 104 «О согласовании переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка по адресу: Ильинский район, в 0.2 км юго восточнее с.Никольское» спорная сделка согласована. На дату регистрации договора Управление не располагало данными о введении вотношенииООО«СДС»процедурыбанкротства.
 
 
    В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Согласно позиции временного управляющего поскольку сделка не предусматривала встречного исполнения, т.е. совершена безвозмездно, имущественным правам кредиторов причинен вред.
 
    В силу пункта 2 статьи 615 Кодекса, пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации   ООО "СтройДорСервис» как арендатор земельного участка по договору со сроком действия 49 лет было вправе передать свои права по такому договору
 
    Оценив условия оспариваемого договора с учетом положений статьи 421, пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор имеет возмездный характер.
 
    Согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления. В силу пункта 3 этой же статьи договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иного.
 
    В соответствии с пунктом 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение (безвозмездная сделка) только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.
 
    Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей. В оспариваемом соглашения также отсутствует указание на его безвозмездность.  Отсутствие в договоре указания на цену отчуждаемого права не свидетельствует о безвозмездном характере сделки.
 
    Согласно пункту 3 статьи 424 ГК  РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
 
    На основании сказанного, довод временного управляющего о безвозмездности сделки, в силу чего имущественным права кредиторов причинен ущерб, отклоняется судом; у должника имеется возможность  взыскания стоимости переуступленного права со стороны договора в размере, определенном по правилам статьи 424 ГК  РФ.
 
    Довод временного управляющего о возможности использования спорного участка для добычи полезных ископаемых основан на предполагаемых, а не фактических обстоятельствах и не подтвержден документально.
 
    Само по себе,  отсутствие согласия временного управляющего на совершение сделки, также как и заинтересованность сторон сделки (на которую указал временный управляющий  в  возражениях на отзыв ответчиков) не является основанием для признания сделки недействительной.
 
 
    Кроме того, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный временным управляющим отчет о рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, подготовленный ООО «Промагрооценка», суд пришел к выводу, что данный отчет не может быть принят в качестве доказательства рыночной стоимости перехода прав по договору аренды, поскольку в отчете  сделан вывод о рыночной стоимости спорного земельного участка и о стоимости годовой арендной платы:
 
    Стр. 27 отчета: «Заключение: Рыночная стоимость земельного участка площадью 721 529 кв.м., рассчитанная в рамках доходного подхода,  с учетом допустимого округления составила 18 66800 рублей»
 
    Стр. 29 отчета: «Рыночная стоимость земельного участка…, рассчитанная в рамках сравнительного подхода, с учетом допустимого округления составила 24 099 069,00 рублей».
 
    Стр. 30 отчета: «Рыночная стоимость земельного участка, рассчитанная в рамках доходного и сравнительного подходов (после согласования результатов), с учетом допустимого округления составила 19 289 709.00 рублей».
 
    Стр.31 отчета: «рыночная стоимость годовой арендной платы за пользование земельным участком, равна 1 998 414,00 рублей».
 
    Таким образом, согласно выводам оценщика 1 998 414 рублей  является стоимостью годовой арендной платы спорного участка, а не стоимостью  перевода прав по договору аренды.
 
 
    С учетом вышеизложенного суд не находит оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.
 
    Руководствуясь статьей 32, 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л :
 
    Заявление временного управляющего ООО «Стройдорсервис» о признании недействительным Соглашения от 20.03.2014г. о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №19/3-07 от 03.09.2007 г., заключенного между ООО «Стройдорсервис» и  ООО «НИК» отказать.
 
    Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
 
 
    Судья                                                                                          Рябцева Н.А.