Решение от 27 апреля 2009 года №А17-6584/2008

 
Арбитражный суд Ивановской области
 
ИМЕНЕМ   РОССИЙСКОЙ   ФЕДЕРАЦИИ
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иваново
 
    16 апреля 2009 года                                                                      Дело №А17-6584/2008
 
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Ельфиной Г.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Осиповой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль»
 
    к открытому акционерному обществу «Вичуга-Контракт»,
 
    открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ»,
 
    третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области,
 
    о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности
 
    при участии: от третьего лица -  Тарасов В.С. по дов. № 38 от 02.03.09,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Открытое акционерное общество «Вичуга-Текстиль» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Вичуга-Контракт», открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» со следующими требованиями:
 
    1.Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Вичуга-Контракт» на нежилое здание – котельную ткацкого участка № 2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга, (м.Летяги), ул.Папанина.
 
    2.Погасить запись об ипотеке № 37-37-13/012/2006-101 от 31.03.2006 на нежилое здание – котельную ткацкого участка № 2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга, (м.Летяги), ул.Папанина.
 
    3.Признать право собственности открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль» на нежилое здание - котельную ткацкого участка № 2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга, (м.Летяги), ул.Папанина.
 
    В ходе досудебной подготовки истец изменил предмет иска, просил  вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание котельной ткацкого участка №2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга (м.Летяги), ул.Папанина, от ОАО «Вичуга-Контракт» к ОАО «Вичуга-Текстиль».
 
    Указанное заявление принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
 
    Исковые требования обоснованы статьей 551 ГК РФ и мотивированы тем, что на основании решения собрания кредиторов ОАО «Вичуга-Контракт» от 03.10.2008 о замещении активов ОАО «Кичуга-Контракт» путем создания нового акционерного общества «Вичуга-Текстиль» и акта от 16.10.08  приема-передачи активов ОАО «Вичуга-Контракт», вносимых в оплату уставного капитала ОАО «Вичуга-Текстиль», заявленное имущество передано в уставный капитал ОАО «Вичуга-Текстиль» его учредителем ОАО «Вичуга-Контракт». Однако последнее уклоняется о государственной регистрации перехода права собственности на переданное в уставный капитал имущество.
 
    Первый ответчик ОАО «Вичуга-Контракт» отзыв на иск не представил.
 
    Второй ответчик ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в отзыве сообщил, что оставляет решение по требованию о регистрации перехода права на усмотрение суда.
 
    Третье лиц УФРС по Ивановской области в отзыве указало, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на заявленное имущество за ООО «Вичуга-Контракт», кроме того, в ЕГРП внесена запись государственной регистрации  ипотеки указанного недвижимого имущества на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между ООО «Вичуга-Контракт» (залогодатель) и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (залогодержатель).
 
    Истец и ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Указанное обстоятельство не препятствует проведению судебного заседания и рассмотрения дела по существу.
 
    В судебном заседании представитель УФРС пояснил, что не усматривает каких-либо препятствий, кроме отсутствия заявлений заинтересованных лиц, по государственной регистрации перехода права собственности на заявленное имущество по указанной истцом сделке.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.
 
    В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ООО «Вичуга-Контракт» на нежилое здание центральной котельной, общей площадью 1002,3кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1128/018/У, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга, ул.Комсомольская, д1, запись регистрации № 37-01/23-07/2001-497 от 24.10.2001. Зарегистрированное право обременено ипотекой, в ЕГРП внесена запись о государственной регистрации ипотеки указанного недвижимого имущества на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.2006,заключенного между ООО «Вичуга-Контракт» (залогодатель) и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (залогодержатель), запись регистрации № 37-37-13/012/2006-101 от 31.03.2006.
 
    На основании решения внеочередного собрания участников ООО «Вичуга-Контракт» от 12.04.2006 общество реорганизовано в форме преобразования в ОАО  «Вичуга-Контракт», о чем в ЕГРЮЛ 14.04.2006 внесена запись государственной регистрации. По передаточному акту от 12.04.2006 активы и пассивы реорганизуемого общества были переданы ОАО  «Вичуга-Контракт».
 
    Решением Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2007 по делу №А17-1920/2007 ОАО «Вичуга-Контракт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
 
    В соответствии со ст. 141 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы ОАО «Вичуга-Контракт» решили  провести замещение активов должника путем создания нового открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль» (протокол собрания кредиторов от 03.10.2008).
 
    ОАО «Вичуга-Текстиль» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2008.
 
    По акту приема-передачи от 16.10.2008 конкурсный управляющий  ОАО «Вичуга-Контракт» передал активы общества в уставный капитал ОАО «Вичуга-Текстиль». В данном акте, среди других объектов недвижимого имущества, отражено и нежилое здание котельной ткацкого участка №2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга (м.Летяги), ул.Папанина.
 
    На предложение ОАО «Вичуга-Текстиль» обратиться за государственной регистрацией перехода права собственности на переданное недвижимое имущество конкурсный управляющий ОАО «Вичуга-Контракт» необходимых действий не предпринял, сославшись в письме от 24.10.2008 на то, что право собственности на имущество зарегистрировано за ООО «Вичуга-Контракт», причем с обременением залогом ОАО «БАНК УРАЛСИБ», а также указал на отсутствие у должника денежных средств для государственной регистрации.
 
    Считая указанные действия ОАО «Вичуга-Контракт» уклонением от государственной регистрации перехода права, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.
 
    Согласно статьям 8 (пункт 1), 129 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В силу абзаца 3 части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
 
    Поскольку ОАО «Вичуга-Контракт» было образовано путем  реорганизации ООО «Вичуга-Контракт» в форме преобразования с передачей активов и пассивов последнего по передаточному акту от 12.04.2006 вновь образованному акционерному обществу, следует признать, что право собственности на спорное здание котельной, перешло к ОАО  «Вичуга-Контракт» в силууниверсального правопреемства в порядке статей 58 (пункт 5), 218 (подпункт 3 пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
 
    Статьей 141 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена возможность проведения замещения активов должника на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.
 
    Решение кредиторов ОАО  «Вичуга-Контракт»(протокол собрания кредиторов от 03.10.2008) о замещении активов должника, учредительные документы вновь образованного ОАО «Вичуга-Текстиль» никем не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными.
 
    ОАО «БАНК УРАЛСИБ» конкурсным кредитором ОАО «Вичуга-Контракт» не является.
 
    В соответствии с нормами статьи 346 (пункт 2), 351 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом.
 
    Статьями 37, 39 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке. При отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 настоящего Федерального закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать: признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.
 
    Поскольку ОАО «БАНК УРАЛСИБ» не оспаривает переход права ООО «Вичуга-Контракт» на заложенное имущество в результате универсального правопреемства к ОАО «Вичуга-Контракт», а также сделку по замещению активов ОАО «Вичуга-Контракт» и передачу их в уставный капитал ОАО «Вичуга-Текстиль», наличие обременения залогом не препятствует переходу права собственности на спорное имущество.
 
    В силу статей 131, 223 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Нормами действующего законодательства о хозяйственных товариществах и обществах не установлено иного момента возникновения права собственности на недвижимое имущество при внесении его в уставный капитал.
 
    Государственная регистрация прав на недвижимое имущество  и сделок с ним проводится на основании заявления стороны (сторон). В случае, если права возникают на основании договоров, не требующих нотариального удостоверения, заявление о государственной регистрации подают все стороны сделки (пункт 1 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации  перехода права собственности на недвижимое имущество, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
 
    С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности ОАО «Вичуга-Контракт» на нежилое здание котельной ткацкого участка №2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга (м.Летяги), ул.Папанина, к ОАО «Вичуга-Текстиль».
 
    В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» вступившее в законную силу судебное решение является основанием  для государственной регистрации прав на недвижимое имущество.
 
    Иск подлежит удовлетворению за счет ОАО «Вичуга-Контракт».
 
    Оснований для удовлетворения иска к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» не имеется, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения или оспаривания банком прав и законных интересов истца по основаниям и предмету заявленного требования.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине по делу в сумме 2000рублей возлагаются на ответчика ОАО «Вичуга-Контракт».
 
    В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату плательщику в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Поскольку истец уточнил предмет требований государственная пошлина в сумме 4000рублей, излишне уплаченная по платежному поручению № 20 от 19.11.2008, подлежит возврату плательщику.
 
    На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 и 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
    принять решение о государственной регистрации перехода права собственности открытого акционерного общества «Вичуга-Контракт» на нежилое здание котельной ткацкого участка №2, общей площадью 420,0кв.м., условный номер объекта 37:02:000000:0000:1130/018/Б, расположенное по адресу: Ивановская область, Вичугский район, пос.Старая Вичуга (м.Летяги), ул.Папанина, к открытому акционерному обществу «Вичуга-Текстиль».
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Вичуга-Контракт» в пользу открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль» 2000рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по делу.
 
    В иске к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» отказать.
 
    Возвратить открытому акционерному обществу «Вичуга-Текстиль» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 4 000 рублей (платежное поручение № 20 от 19.11.2008 возвратить плательщику).
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в апелляционную инстанцию-Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ивановской области.                           
 
 
Судья                                         Г.Ю. Ельфина