Дата принятия: 13 октября 2014г.
Номер документа: А17-611/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
тел., факс (4932) 42-96-65
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Иваново Дело № А17-611/2014
13 октября 2014 года
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рябцевой Н. А., при ведении протокола секретарем Карпушкиной Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «БИМ-ТЕКС» (далее ОАО «БИМ-ТЕКС», заявитель, ОГРН 1023700546858, ИНН 3729027461, адрес: 153002, г.Иваново, пр.Ленина, д.21)
о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) - ОАО «Россельхозбанк», ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, юридический адрес: 119034, г.Москва, Гагаринский пер., д.3; адрес Ивановского РФ: 153002, г.Иваново, пр.Ленина, д.21, стр.1)
на ОАО «БИМ-ТЕКС»
в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Юнистайл Холдинг» (ЗАО «Юнистайл Холдинг», ОГРН 1023700539532, ИНН 3731037160, адрес: 153002, г. Иваново, ул. Громобоя, д.1),
при участии:
- от ОАО «БИМ-ТЕКС» - Голованов Н.А. (доверенность от 09.09.2014г.),
- от ЗАО «ЮНИСТАЙЛ ХОЛДИНГ» - Карпова А.А. (доверенность от 03.02.2014г.),
- от ОАО «Россельхозбанк» - Павликова Е.В. (доверенность от 17.10.2013г.),
УСТАНОВИЛ:
17.04.2014 года определением Арбитражного суда Ивановской области в отношении ЗАО «ЮНИСТАЙЛ ХОЛДИНГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Баева Мария Вячеславовна.
Определением суда от 14.07.2014г. в реестр требований кредиторов ЗАО «Юнитайл-Холдинг» включены требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 316 919 869,58 рублей, в том числе, основанные на договорах об открытии невозобновляемой кредитной линии:
- № 123812/0011 от 06.02.2012г. в сумме 27 356 801,98 рублей;
- № 123800/0066 от 27.08.2012г. в сумме 160 479 979,20 рублей.
Указанные договоры были заключены ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Кваттро-Систем» (Заемщик).
В качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Кваттро-Систем» по указанным договорам были заключены следующие договоры:
- с ЗАО «Юнистайл-Холдинг» (должник):
- договор поручительства №123812/001-8 от 06.02.2012г. (в обеспечение исполнения обязательство по договору НКЛ № 123812/0011)
- договор поручительства №123800/0066-8/1 от 27.08.2012г. (в обеспечение исполнения обязательств по договору НКЛ № 123800/0066)
- с ООО «Бим-текс» договор №11318/0384-7.2 от 30.01.2012г. об ипотеке (залоге недвижимости), в соответствии с которым залогодатель (ООО «Бим-текс») передало залогодержателю (ОАО «Россельхозбанк») в залог:
- нежилое здание отделочного корпуса, литер Д5, общей площадью 2 681,4 кв. м, с инвентарным номером 24:401:002:000326470, находящееся по адресу: г. Иваново, ул. Батурина, д. 2А, начальной продажной стоимостью 23000000 руб.,
- земельный участок площадью 1746 кв. м, с кадастровым номером 37:24:020101:114, из земель населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. Батурина, д. 2А, начальная продажная цена 2000000 руб.
ОАО «БИМ-ТЕКС» погасило часть задолженности ЗАО «Кваттро-Систем» по договору № 123812/0011 об открытии кредитной линии в сумме 834 909,00 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.
ОАО «БИМ-ТЕКС» погасило часть задолженности ЗАО «Кваттр-Систем» должника по договору № 123800/0066 об открытии кредитной линии в сумме 5 178 298,46 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.
Погашение осуществлено путем перечисления денежных средств на ссудные счета ЗАО «Кваттро Систем» по требованию Банка, что подтверждается письмом Банка от 03.09.2014 г. №038-39-20/2680.
Денежные средства, перечисленные ОАО «БИМ-ТЕКС», поступили в Банк в счет погашения обязательств ЗАО «Кваттро Систем» 21.07.2014 г., что подтверждается письмом Банка от 03.09.2014 г. №038-39-20/2679.
В общей сложности ОАО «БИМ-ТЕКС» погасило задолженность ЗАО «Кваттро Систем» перед ОАО «Россельхозбанк» в общей сумме 6 013 207,46 рублей: погашены задолженность по кредиту, проценты за пользование кредитом, комиссии банка за обслуживание кредита (назначение платежа в платежных поручениях).
Со ссылкой на статьи 382, 387 и по аналогии на статью 365 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Бим-текс» просит произвести процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ЗАО «Юнистайл-холдинг»: ОАО «Россельхозбанк» на ООО «БИМ-текс» на сумму произведенного за ЗАО «Кваттро-Систем» частичного погашения задолженности по договорам НКЛ в сумме 6 013 20746 рублей по основному долгу.
При этом в материалы дела представлены доказательств того, что ОАО «БИМ-Текс» предъявило требование о погашении исполненного Банку в адрес основного должника ЗАО «Кваттро-Систем» (письмо ОАО «БИМ-Текс» исх. № 01-10/40/А от 21.07.2014г. в адрес руководителя ЗАО «Кваттро-Систем» с отметкой о получении 21.07.2014г. – подпись директора ЗАО «Кваттро-Систем» и печать организации).
ОАО «Россельхозбанк» в своем отзыве подтвердило исполнение ООО «Бим-текс» обязательств ЗАО «Кваттро-Систем» по кредитным договорам в общей сумме 10 050 547,46 рублей, в том числе в качестве залогодателя в сумме 6 013 207,46 рублей.
Вместе с тем, против замены кредитора в реестра требований ЗАО «Юнистайл-Холдинг» (поручитель по обязательствам ЗАО «Кваттро-Систем») Банк возражал, указал на отсутствие правовых оснований для процессуального правопреемства.
Рассмотрев доводы сторон, суд пришел к следующим выводам:
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления, указанных в нем обстоятельств, в частности вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом в силу пункта 1 статьи 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В связи с исполнением ООО «БИМ-текс» (залогодателем, не являющимся должником по основному (кредитному) обязательству), обязательств ЗАО «Кваттро-Систем» (заемщика по договорам НКЛ), ООО «Бим-текс» перешли права кредитора (ОАО «Россельхозбанк») по кредитным договорам, а также заключенным в их обеспечение договорам поручительства в части произведенного погашения.
Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Руководствуясь статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 17, 48, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Произвести замену кредитора в деле о банкротстве ЗАО «Юнистайл-Холдинг»: ОАО «Россельхозбанк» в части требований в сумме 6 013 207,46 рублей (основной долг) на ООО «Бим-текс»
2. Временному управляющему ООО «Юнистайл-Холдинг»:
- исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов часть требований ОАО «Россельхозбанк» в сумме 6 013 207,46 рублей (основной долг)
- включить в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Бим-текс» в сумме 6 013 207,46 рублей (основной долг).
Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.
Судья: Н. А. Рябцева
