Решение от 08 сентября 2009 года №А17-6100/2009

Арбитражный суд Ивановской области
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Иваново                                                                                      Дело № А17-6100/2009                                                                                           
 
 
    07 сентября 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 07 сентября  2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Герасимова В.Д.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Е.Г.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело, возбужденное по заявлению ООО «Бруно» о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново от 14.07.2009г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново от 14.07.2009г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,
 
    при участии:
 
    от ООО «Бруно» - Смирновой Н.А. (доверенность от 03.08.2009г.),
 
    от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново – Тюриной Н.А. (доверенность от 08.09.2008г. № 05-12/52020),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново (далее – Инспекция) от 14.07.2009г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново от 14.07.2009г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обратилось ООО «Бруно».
 
    Необходимость удовлетворения заявления мотивирована следующими обстоятельствами.
 
    В соответствии с уставом ООО «Бруно» участниками общества являются четыре лица, каждому из которых принадлежит доля в размере 10 000 руб., равная 25%  уставного капитала общества.
 
    29.06.2009г. указанными лицами совершены сделки по продаже принадлежащих им долей Кузьмину В.М.
 
    На момент совершения сделок купли-продажи долей Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») от 08.02.1998г. № 14-ФЗ действовал в редакции от 22.12.2008г., в соответствии с которой уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (абзац 1 пункта 6 статьи 21). Совершение уступки доли в уставном капитале общества в нотариальной форме уставом ООО «Бруно» не предусмотрено.
 
    Решением единственного участника ООО «Бруно» Кузьминым В.М. 29.06.2009г. были внесены изменения в устав общества в части утверждения нового состава участников (единственный участник – Кузьмин В.М.), определения долей участников в уставном капитале, возложения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора общества) на Кузьмина В.М. Также указанным решением было предписано зарегистрировать утвержденные изменения в уставе общества в установленном законодательством порядке.
 
    07.07.2009г. документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и документы, необходимые для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были представлены обществом в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Иваново.
 
    14.07.2009г. Инспекцией были вынесены решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    ООО «Бруно» считает принятые 14.07.2009г. Инспекцией решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствующими закону. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.
 
    Инспекция ФНС России по г.Иваново считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В нарушение положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, послужило отсутствие нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества.
 
    Основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, послужило подписание соответствующего заявления неуполномоченным лицом.
 
    Кроме того, Инспекция ссылается также на  письмо Федеральной налоговой службы России от 25.06.2009г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ» и письмо Федеральной налоговой службы России от 08.07.2009г. № МН-22-6/548@ «О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ». Согласно указанным разъяснениям рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009г. по 30 июня 2009г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Указанный порядок рассмотрения документов распространяется на случаи их получения регистрирующим органом по почте после 30 июня 2009 года, если документы, необходимые для государственной регистрации, были направлены (в соответствии с отметкой почтового отделения) до 30 июня 2009 года включительно.
 
 
    Заявление ООО «Бруно» рассмотрено Арбитражным судом Ивановской области в порядке, предусмотренном статьями 153-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Из материалов дела следует, что участниками ООО «Бруно» являлись четыре лица, каждому из которых принадлежит доля в размере 10 000 руб., равная 25%  уставного капитала общества.
 
    29.06.2009г. указанными лицами совершены сделки по продаже принадлежащих им долей Кузьмину В.М.
 
    В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в редакции от 22.12.2008г., действовавшей на момент совершения сделок, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
 
    Новый единственный участник ООО «Бруно» Кузьмин В.М. 29.06.2009г. принял решение о внесении изменений в устав общества в части утверждения нового состава участников (единственный участник – Кузьмин В.М.), определения долей участников в уставном капитале, возложения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора общества) на Кузьмина В.М. Также указанным решением было предписано зарегистрировать утвержденные изменения в уставе общества в установленном законодательством порядке.
 
    07.07.2009г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново получены документы от ООО «Бруно», необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также документы, необходимые для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Факт получения Инспекцией указанных документов подтверждается копиями расписок в получении документов от 07.07.2009г. № 6866 и № 6865 соответственно.
 
    14.07.2009г. Инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Бруно». Основанием для отказа послужило отсутствие нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, что противоречит статье 21 ФЗ «Об ООО» в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты  Российской Федерации».
 
    Также 14.07.2009г. Инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Бруно», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Отказ мотивирован следующим. Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении  этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Представленное на регистрацию заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Бруно», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, подписано директором ООО «Бруно» Кузьминым В.М., в связи с чем Инспекцией сделан вывод о неуполномоченности подписавшего заявление лица.
 
    Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Бруно» были совершены 29.06.2009г. На момент совершения сделок ФЗ «Об ООО» действовал в редакции от 22.12.2008г., в соответствии с которой уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (пункт 6 статьи 21). Пункт 6.5 устава ООО «Бруно», регламентирующий форму сделки по уступке доли в уставном капитале общества, не предусматривает нотариального удостоверения сделки.
 
    Довод Инспекции о том, что документы, необходимые для государственной регистрации, были получены Инспекцией 07.07.2009г., в то время как с 01.07.2009г. вступила в силу редакция ФЗ «Об ООО», согласно которой сделка по отчуждению долей в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, суд считает несостоятельным в силу следующего.
 
    Пункт 1 статьи 5 ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» устанавливает, что данный закон вступает в силу с 01.07.2009г. Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Гражданского кодекса РФ по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса. Согласно статье 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
 
    Поскольку ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» обратная сила не предусмотрена, нотариальная форма сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Бруно» на момент ее совершения не являлась обязательным условием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.
 
    Таким образом, отказ Инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Бруно», представляется неправомерным.
 
    Неправомерным представляется и отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в сведения ООО «Бруно», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в силу следующего. На момент совершения сделки действовала редакция ФЗ «Об ООО», в соответствии с которой общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
 
    Таким образом, являясь участником ООО «Бруно», Кузьмин В.М. имел право на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    В обоснование своей позиции Инспекция ссылается также на  письмо Федеральной налоговой службы России от 25.06.2009г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ» и письмо Федеральной налоговой службы России от 08.07.2009г. № МН-22-6/548@ «О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ». Согласно указанным разъяснениям рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009г. по 30 июня 2009г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Указанный порядок рассмотрения документов распространяется на случаи их получения регистрирующим органом по почте после 30 июня 2009 года, если документы, необходимые для государственной регистрации, были направлены (в соответствии с отметкой почтового отделения) до 30 июня 2009 года включительно.
 
    Указанные разъяснения налоговых органов носят рекомендательный характер и не могут являться обоснованием правомерности отказа в государственной регистрации.
 
    При названных обстоятельствах отказ Инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является неправомерным, а соответствующие решения незаконными.
 
    Судебные расходы по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отнесению на Инспекцию.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 153-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. Заявление ООО «Бруно» удовлетворить.
 
    2. Решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново от 14.07.2009г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признать незаконными.
 
    3. Судебные расходы по делу отнести на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Иваново. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново (г.Иваново, пер.Семеновского, д.10) в пользу ООО «Бруно» (г.Иваново, ул.Московская, д.22, литер «Б», оф.1) 4 000 руб. государственной пошлины.
 
    4. Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.
 
 
 
    Судья                                                                                  В.Д.Герасимов