Определение от 15 августа 2014 года №А17-5443/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
 
тел., факс (4932) 42-96-65
 
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
о привлечении третьих лиц и истребовании доказательств
 
    г. Иваново
 
    15 августа 2014 года                                                        Дело № А17-5443/2012
 
 
    Резолютивная часть определения оглашена 14 августа 2014 года, полный текст определения изготовлен 15 августа 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Голикова С.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочковой Н.Е.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании
 
    заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Роспечать» Ярославской области (далее должник, ОАО «Роспечать» Ярославской области, место нахождения: 155453, Ивановская обл., г.Юрьевец, ул.Советская, д.16 Б,  зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области 30 сентября 2002 года ОГРН 127600680348, ИНН 7604007280) Пузанова  А.Б. о признании недействительной сделки оформленной актом передачи имущества от 22.06.2009г.
 
    ответчик – ООО «Мезонин» (адрес: 153002, г.Иваново, проспект Ленина, д.102, литер А8, офис 1), при участии:
 
    от конкурсного управляющего – Морозова А.Н. (доверенность от 12.08.2014г.)
 
    от должника - Морозова А.Н. (доверенность от 11.08.2014г.)
 
    от ООО «Мезонин» - Носова М.В. (доверенность от 25.07.2014г.)
 
    установил:
 
    Конкурсный управляющий ОАО «Роспечать» Ярославской области обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделки должника оформленной Актом передачи имущества в уставный капитал ООО «Мезонин» от 22.06.2009г. в качестве оплаты доли в его уставном капитале недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ярославская область, город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, а именно:
 
    1)нежилого здания, 4-этажное, общей площадью 1541,9 кв.м., лит. А, расположенное по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, инвентарный номер:23042,кадастровый (условный)номер:76:23:030404:0002:003023042\0001;
 
    2)земельного участка общей площадью 1278 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10,кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002.
 
    До начала рассмотрения дела представитель конкурсного управляющего просил суд привлечь для участия в рассмотрении дела в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора следующих лиц:
 
    ·        Илларионову Любовь Васильевна
 
    ·        Закрытое акционерное общество «Промфининвест»
 
    ·        Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
 
    ·        Межрайонную ИФНС № 7 по Ивановской области
 
    ·        Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области
 
 
    В обоснование  данного ходатайства приведены следующие доводы:
 
    ОАО «Роспечать» Ярославской области в качестве вклада в уставный капитал ООО «Мезонин» вносит принадлежащие на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:
 
    -          нежилое здание, 4-этажное, общей площадью 1541,9 кв.м., лит. А, расположенное по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, инвентарный номер: 23042, кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002:003023042\0001;
 
    -          земельный участок общей площадью 1278 кв.м., категория земель: земли
населенных пунктов, расположенный по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002 (далее по тексту совместно -
недвижимое имущество).
 
    Данное имущество 22.06.2009г. передано ООО «Мезонин», что подтверждается актом передачи имущества в уставный капитал ООО «Мезонин», а  24.07.2009г. право собственности на указанное недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО «Мезонин».
 
    Между ООО «Мезонин» (продавец) и гражданкой РФ Илларионовой Любовью Васильевной  (покупатель) 13.08.2009г. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец продает, а покупатель покупает указанные выше объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал ООО «Мезонин».
 
    В соответствии с пунктом 4 данного договора купли-продажи: «Указанное недвижимое имущество Продавец продает Покупателю за 56 500 000 (Пятьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, из них нежилое здание за 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, земельный участок за 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, которые на момент подписания настоящего договора уплачены полностью».
 
    В дальнейшем 30.04.2012г.  был заключен договор купли-продажи между Илларионовой Любовью Васильевной (продавец) и Закрытым акционерным обществом «Промфининвест» в отношении спорных объектов недвижимости. Цена сделки составила 117 750 000 (Сто семнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе: нежилое здание -100 000 000 рублей, земельный участок - 17 750 000 рублей.
 
    На сегодняшний день собственником указанных объектов недвижимого имущества является ЗАО «Промфининвест», что подтверждается выписками из ЕГРП от 01.07.2014г.
 
    Переданного по оспариваемой сделке имущество передано в залог Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Промфининвест».
 
    ФНС России в лице межрайонной ИФНС России №5 по Ярославской области была проведена проверка правильности исчисления налогов по имуществу переданному ООО «Мезонин» по оспариваемой сделки, по результатам проверки установлено занижение налоговой базы по налогу на прибыль и НДС, что нашло свое отражение в решении №15-17/01/32 от 30.08.2012г.
 
    На основании данного решения ИФНС включена в реестр требований кредиторов ОАО «Роспечать» Ярославской области с суммами доначисленных налогов, пени и штрафов, при признании сделки недействительной могут быть затронуты права ИФНС как конкурсного кредитора.
 
    Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области регистрировало сделки по передачи имущества от ОАО «Роспечать» Ярославской области  ООО «Мезонин», в дальнейшем Илларионовой Л.В., ЗАО «Промфининвест».
 
    С учетом изложенного представитель конкурсного управляющего считает, что при удовлетворении заявленных требований могут быть нарушены права и интересы вышеуказанных лиц, что является основанием для привлечения их для участия в рассматриваемом споре.
 
    Рассмотрев заявленное ходатайство суд считает, что подлежит удовлетворению частично с учетом следующего:
 
    В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    При рассмотрении обособленного спора по заявлению об оспаривании сделки непосредственными его участниками являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (подпункт 4 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
 
    В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве в рассмотрении судом заявления об оспаривании сделки участвуют оспаривающее сделку лицо, должник, арбитражный управляющий (если не он подает заявление), а также кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка.
 
    Согласно подпункту 3 пункта 15 названного Постановления Пленума ВАС РФ непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявлений, ходатайств или жалоб - подавшее их лицо, а также лицо, права которого могут быть затронуты в результате их удовлетворения.
 
    Суд рассмотрел ходатайство конкурсного управляющего ОАО «Роспечать» Ярославской области как заявление о привлечении к участию в качестве непосредственного участника обособленного спора (по аналогии с положениями статей 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
 
    Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
 
    Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.
 
    При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.
 
    В рассматриваемом споре затрагиваются интересы Илларионовой Л.В. и ЗАО «Промфининвест»,  как лиц у которых возникло право на полученное от ООО «Мезонин» имущество в результате договоров купли-продажи, могут быть затронуты и права ОАО «Сбербанк России» которому имущество передано в залог.
 
    Права ФНС России также смогут быть затронуты судебным актом принятым по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, так как  могут быть изменены суммы доначисленных налогов, а соответственно  суммы включенные в реестр по требованию налогового органа.
 
    Вместе с тем права интересы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области принятым по существу спора судебным актом затронуты быть не могут, так как Управление занимается регистрацией сделок на основании представленных ему документов, неблагоприятные последствия при вынесении судебного акта отсутствуют.
 
    С учетом изложенного,  суд считает необходимым привлечь для участия в рассмотрении спора в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора следующих лиц:
 
    ·        Илларионову Любовь Васильевна
 
    ·        Закрытое акционерное общество «Промфининвест»
 
    ·        Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
 
    ·        ФНС России в лице межрайонной ИФНС № 7 по Ивановской области
 
 
    До начала рассмотрения дела представителем конкурсного управляющего было заявлено ходатайство об истребовании документов необходимых для правильного и объективного рассмотрения спора в том числе:
 
 
    У Управления Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Ярославской области дела правоустанавливающих документов в отношении следующих объектов:
 
    1.1.     нежилое здание, 4-этажное, общей площадью 1541,9 кв.м., лит. А, расположенное по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, инвентарный номер: 23042, кадастровый
(условный) номер: 76:23:030404:0002:003023042\0001;
 
    1.2.     земельный участок общей площадью 1278 кв.м., категория земель: земли
населенных пунктов, расположенный по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002.
 
 
    У ОАО «Сбербанк России» договор № 0077/0/08156 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 года и дополнительное соглашение от 15 апреля 2009 года к договору № 0077/0/08156 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 года;
 
 
    В обоснование заявленного ходатайства представитель конкурсного управляющего приводит следующие доводы:
 
       При исследовании вышеуказанных документов можно будет установить обстоятельства, имеющие значение для дела:
 
    в делах правоустанавливающих документов имеются договоры купли-продажи от 13.08.2009г., от 30.04.2012г.,  документы, подтверждающие осведомленность сторон сделки о реальной стоимости имущества, документы, подтверждающие одобрение сделки со стороны совета директоров ОАО «Роспечать» Ярославской области и о составе совета директоров, на котором принято решение о передаче имущества в уставный капитал.
 
    Договор № 0077/0/08156 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 года и дополнительное соглашения к нему от 15 апреля 2009 года заключенные между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Промфининвест»  подтверждают осведомленность сторон сделки о реальной стоимости имущества и взаимной связи между конечным  собственником  и  членами  совета директоров  ОАО  «Роспечать»  Ярославской области.
 
    Рассмотрев данное ходатайство суд считает, что оно подлежит удовлетворению с учетом следующего:
 
    Часть 1 статьи  64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
 
    Согласно части 2 указанной статьи обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
 
    На основании части  4 данной статьи лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
 
    При этом частью 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что  об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств. Копия определения направляется лицам, участвующим в деле, а также лицу, у которого находится истребуемое судом доказательство.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются также обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.
 
    При этом суд самостоятельно, определяет, какие необходимые для правильного рассмотрения доказательства подлежат представлению стороной спора, а процессуальный закон не предусматривает обязательное указание в определении причины запроса документов.
 
    Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 17, 51, 66, 184-186, 2203 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациисуд
 
 
    Определил:
 
 
    1.             Ходатайство конкурсного управляющего ОАО  «Роспечать»  Ярославской области о привлечении третьих лиц и истребовании доказательств удовлетворить частично.
 
    2.             Привлечь для участия в рассмотрении дела в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    ·        Илларионову Любовь Васильевну
 
    150040, город Ярославль, проспект Октября, д. 28, кв. 18
 
    28.05.1960 года рождения, место рождения: город Ярославль
 
    зарегистрированная в качестве индивидуального предпринимателя
 
    МИФНС № 5 по Ярославской области 17.09.2009 года
 
    ОГРНИП: 309760426000026, ИНН: 760201048070
 
    ·        Закрытое акционерное общество «Промфининвест»
 
    150014, город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, офис 1 ОГРН: 1027600692613, ИНН/КПП: 7604053880/760401001
 
    ·        Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
 
    117997, город Москва, ул. Вавилова, д. 19 ОГРН: 1027700132195, ИНН/КПП 7707083893/775001001
 
    ·        ФНС России в лице межрайонной ИФНС № 7 по Ивановской области
 
    155362, Ивановская область, город Пучеж, ул. 2-я Производственная, д. 3
 
 
    3.  В части привлечения в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области  отказать.
 
    4.  Заявителю направить в адрес третьих лиц копию искового заявления и прилагаемых к нему документов.
 
    5.  Ответчику направить в адрес третьих лиц копию отзыва.
 
    6.  Доказательства направления вышеуказанных документов представить в суд в срок до 25.08.2014г.
 
    7.  Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (150014, г. Ярославль, проспект Толбухина, д. 64а) в пятидневный срок с даты получения настоящего определения представить в суд надлежащим образом заверенные копии
 
    дел правоустанавливающих документов в отношении следующих объектов:
 
    нежилое здание, 4-этажное, общей площадью 1541,9 кв.м., лит. А, расположенное по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, инвентарный номер: 23042, кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002:003023042\0001;
 
    земельный участок общей площадью 1278 кв.м., категория земель: земли
населенных пунктов, расположенный по адресу: город Ярославль, ул. Угличская, д. 10, кадастровый (условный) номер: 76:23:030404:0002.
 
    8.   ОАО Сбербанк России в пятидневный срок с даты получения настоящего определения представить в суд надлежащим образом заверенные копии договора № 0077/0/08156 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 года и дополнительного соглашения от 15 апреля 2009 года к договору № 0077/0/08156 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 года.
 
    9.   Третьим лицам в срок до 12.09.2014г. ознакомится с материалами дела, отзывы представить в суд и лицам участвующим в рассмотрении дела в срок до 22.09.2014г.
 
    10.  Рассмотрение дела отложить. Судебное заседание назначит на 07.10.2014г. на 13час. 30мин. по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д.59Б, зал судебных заседаний №2. Лицам,  участвующим в рассмотрении дела обеспечить явку своих представителей с надлежащим образом оформленными доверенностями (п.44 Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012г.)
 
    11.  Определение  в части привлечении третьих лиц может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во  Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший оспариваемый акт.
 
 
    Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) может быть получена участниками процесса на доске объявлений в здании Арбитражного суда Ивановской области или на официальном сайте суда в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.
 
    Лица, участвующие в деле, после получения настоящего определения, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
 
    Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч.6 ст.121 АПК РФ).
 
 
 
    Судья                                                                              С.Н. Голиков