Определение от 29 августа 2014 года №А17-5311/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022
 
тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
по результатам рассмотрения обоснованности заявлений
 
 
    г. Иваново
 
Дело №А17-5311/2012
 
    29 августа 2014 года
 
14Б
 
    Резолютивная часть определения оглашена 26 августа 2014 года.
 
    Определение в полном объеме изготовлено 29 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ивановской в составе судьи Беловой В. В., при ведении протокола помощником судьи Саландиной А. С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Станкоагрегат» (ОАО «Станкоагрегат», заявитель, ОГРН 1027700365880, ИНН 7721030891, 109202, город Москва, Перовское шоссе, дом 21) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-УМВЕЛЬТ» (далее – ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», должник, ОГРН 0123700536529, ИНН/КПП 3702028860/370201001, адрес: 153035, г. Иваново, ул. Ташкентская, д. 84А, офис 18) о включении суммы 78 585 532 рублей 24 копеек в реестр требований кредиторов должника
 
    и заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-УМВЕЛЬТ» (далее – ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», должник, ОГРН 0123700536529, ИНН/КПП 3702028860/370201001, адрес: 153035, г. Иваново, ул. Ташкентская, д. 84А, офис 18) Павлова Андрея Валерьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
 
    В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    В Арбитражный суд Ивановской области, в деле о банкротстве ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме  78 585 532 рублей 24 копеек обратилось ОАО «Станкоагрегат».
 
    Требования заявителя основаны на договоре новации от 29.10.2010г., заключенного с Должником.
 
    В Арбитражный суд Ивановской области, в деле о банкротстве ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» обратился  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-УМВЕЛЬТ» Павлов Андрей Валерьевич с заявлением по признанию недействительной сделкой – перечисление денежных средств платежным поручением №53 от 16 декабря 2011 года ОАО «Станкоагрегат» в размере 2 000 000,00 рублей, перечисление денежных средств платежным поручением №104 от 22 марта 2012 года ОАО «Станкоагрегат» в размере 1 500 000,00 рублей и применении последствия недействительности сделки, о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 25.10.2010г., заключенного между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ»; о признании недействительной сделкой договора новации от 29.10.2010г., заключенного между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ»; о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 000 000 рублей платежными поручениями №91 от 02 мая 2012 года, №142 от 04 июля 2012 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Станкоагрегат» в пользу ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» денежных средств в размере 5 000 000 рублей.
 
    Правовым основанием признания сделки  недействительной конкурсный управляющий указал п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом).
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2014 года данные заявления объединены в одно производство.
 
    Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет.
 
    Представитель заявителя поддержал требование о включение в реестр требований кредиторов в полном объеме, просил суд отказать конкурсному управляющему  в удовлетворении заявленных требованиях.
 
    Конкурсный управляющий возражал  по требованию о включению в реестр требований кредиторов по мотивам, изложенным в отзыве и просил суд удовлетворить его требования.
 
    Исследовав представленные в дело материалы, выслушав лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие фактические обстоятельства:
 
     В Арбитражный суд Ивановской области  с заявлением о признании ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» обратилось ЗАО «Сургутнефтегазбанк».
 
    Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06 сентября 2012 года заявление ЗАО «Сургутнефтегазбанк»  принято к производству, возбуждено производство по делу № А17-5311/2012.
 
    Определением суда от 02 октября 2012 года в отношении должника ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим предприятия-должника утвержден Павлов Андрей Валерьевич.
 
    Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2013 общество с ограниченной ответственностью «ЭКО-УМВЕЛЬТ» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на временного управляющего Павлова Андрея Валерьевича.
 
    Сведения о введении в отношении ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.04.2013
 
    Заявитель предъявил требование к должнику в срок до закрытия реестра требований кредиторов должника.
 
    Из материалов дела следует, что ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» заключили 29.10.2010г. договор новации, согласно которому было новирован первоначальный долг Должника в займ на сумму 58 980 556,76 рублей, дата выдачи 29.10.2010г., сроком платежа 31 декабря 2010 года, с обязательством оплаты процентов в размере 16% годовых, начисляемых с 29.10.2010г. (далее - займ).
 
    Первоначальный долг возник в связи исполнением Кредитором Решения Арбитражного суда Белгородской области по делу А 08-120/10-19 о 09.04.2010г.
 
    По состоянию на 25.06.2013г. задолженность ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» по займу составляет 78 858 532,24 руб., из которых:
 
    - 58 980 556,76 руб. - сумма основного долга (вексельная сумма);
 
    -1 628 832, 91 руб. - сумма начисленных процентов с 29.10.2010г. по 31.12.2010г.;
 
    -   12 078 086, 89 руб. - сумма процентов со дня просрочки платежа за период  с 01.01.2011г. по 25.06.2013г.;
 
    - 5 898 055, 68 руб. - сумма пени за период с 01.01.2011г. по 25.06.2013г.     
 
    Пени установлены п. 3.1 договора о новации в  размере 0,02 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата займа Кредитору, но не более 10 % от суммы займа.
 
    В ходе рассмотрения дела заявитель уточнил сумму требования в связи с частичной оплатой займа должником. Так ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» оплатило: 16 декабря 2011 года - 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп; 22 марта 2012 года - 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 коп; 2 мая 2012 года - 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 коп; 1 июля 2012 года - 162 000 (сто шестьдесят две тысячи) рублей 00 коп; 04 июля 2012 года - 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек.
 
    Таким образом, с учетом  частичной оплаты, задолженность ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ»  по состоянию на 19 апреля 2013 года (дату введения конкурсного управления) по договору новации от 29.10.2010 года составляет - 68 294 661 (шестьдесят восемь миллионов двести девяносто четыре тысячи шестьсот шестьдесят один) рубль 11 коп. В том числе:
 
    50 318 556 (пятьдесят миллионов триста восемнадцать тысяч пятьсот пятьдесят шесть) рублей 76 коп. - остаток суммы займа;
 
    1 628 832 (один миллион шестьсот двадцать восемь тысяч восемьсот тридцать два) рубля 91 коп. -сумма процентов;
 
    10 449 215 (десять миллионов четыреста сорок девять тысяч двести пятнадцать) рублей 76 коп. -сумма просроченных процентов;
 
    5  898 055 (пять миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч пятьдесят пять) рублей 68 кои. - сумма пени.
 
    Рассмотрев ходатайство ООО «Станкоагрегат» и временного управляющего ООО «Станкоагрегат» о применении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего:
 
    Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")
 
    В соответствии с пунктом 32 указанного постановления Пленума ВАС РФ заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.
 
    Конкурсное производство в отношении ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» введено по решению суда от 19.04.2013. Этим же решением Павлов А. В. утвержден конкурсным управляющим должника. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 15.11.2013г. и 11.04.2014, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.
 
    В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010г.)
 
    Конкурсный управляющий указал на ничтожность оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" к ней подлежат применению положения статьи 181 ГК  РФ в редакции без учета указанных изменений (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ от 07.05.2013г.)
 
    В соответствии со статьей 181 Кодекса (без учета внесенных изменений) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
 
    По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" течение срока исковой давности  по требованию арбитражного управляющего о признании ничтожной сделки недействительной начинается не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
 
    С учетом данных разъяснений срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего на дату его обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки  должника не истек.
 
    В обоснование необходимости применения к указанной сделке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указал:
 
    Сделка совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам должника и кредиторов, поскольку  в результате сделки должником приобретено право требование к предприятию банкроту. ООО «Станкоагрегат» должно было знать об ущемлении интересов кредиторов ООО «Эко-Умвельт».
 
    В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении
     обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
 
    Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная    должником    в    целях    причинения    вреда    имущественным   правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
 
    Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
 
     Из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановление № 63) следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
 
     В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
     б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
 
     В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 разъяснений Постановления № 63).
 
    На основании пункта 7 разъяснений Постановления № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно        и        проявляя        требующуюся        от        нее        по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
 
    Согласно данных бухгалтерского баланса ООО «Эко-Умвельт» последнего перед совершением сделки активы должника составляли 10 тыс. рублей (расходы будущих периодов), обязательства отсутствовали. Доказательств иного в дело не представлено. Из материалов дела о банкротстве ООО «Эко-Умвельт» следует, что все требования кредиторов, включенные в реестр, возникли после совершения оспариваемой сделки. Доказательств наличия на дату ее совершения неисполненных (просроченных) и обязательств должника в дело не представлено.
 
    В указанной связи  отсутствуют формальные основания для применения к оспариваемой сделке признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: не доказано, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества.
 
    Рассмотрев довод конкурсного управляющего  о ничтожности оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом, суд пришел к следующим выводам:
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
 
    Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
 
    К злоупотреблению правом относятся в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать факты ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.
 
    В пункте 10  Постановления Пленума Высшего Арабитражного суда Российской Федерации  от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что  исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
 
    В обоснование довода о приобретении по оспариваемо сделке заведомо неликвидного имущества, что является злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должника сослался на тот факт, что
 
    Из материалов дела следует, что Договор новации от 29.10.2010г. заключен между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ». Стороны в п. 1.1. договора констатируют наличие у ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» долга в размере 58 млн. рублей, который новирован в заем на ту же сумму.
 
    Долг в размере 58 млн. рублей возник из договора уступки прав требования от 25.10.2010г., который заключен между теми же лицами.
 
    По договору уступки прав требования от 25 октября 2010 года ОАО «Станкоагрегат» продал ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» права требования к ОАО «Машлизинг» на сумму 58 млн. рублей.
 
    Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010г. по делу А08-120/2010 ОАО «Банк ВТБ» солидарно взыскал с ОАО «Машлизинг» и ОАО «Станкоагрегат» задолженность по кредитному договору в размере 55 млн. рублей.
 
    ОАО «Станкоагрегат», как поручитель полностью погасил задолженность ОАО «Машлизинг» перед ОАО «Банк ВТБ». На основании ст. 365 ГК РФ поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство перешли права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
 
    02.04.2010г. возбуждено дело о банкротстве ОАО «Машлизинг» в Арбитражном суде Московской области, номер дела А41-11016/10.
 
    05.05.2010г. открыта процедура наблюдения в отношении ОАО «Машлизинг».
 
    06.10.2010г. открыто конкурсное производство в отношении ОАО «Машлизинг».
 
    07.02.2011г. определением Арбитражного суда Московской области по делу А41-11016/2010 о процессуальном правопреемстве проведена замена кредитора ОАО «Банк ВТБ» на ОАО «Станкоагрегат» в реестре требований кредиторов ОАО «Машлизинг».
 
    Платежными поручениями №91 от 02.05.2012г. и №142 от 04.07.2012г. ООО «ХК Инструментальные заводы» перечислил 5 млн. рублей в пользу ОАО «Станкоагрегат», в назначении платежа указал: «оплата по договору новации б/н от 29.10.2010 (основной долг) за ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» платежными поручениями (№53 от 16 декабря года 2011 года и №104 от 22 марта 2012 года) в пользу ОАО «Станкоагрегат» перечислил 3 500 000 рублей, в назначении платежей указал: «оплата по договору новации б/н от 29 октября 2010 года. Основной долг НДС не облагается».
 
    ОАО «Станкоагрегат» в рамках процедуры банкротства ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» предъявил требование о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 78 млн. рублей. В обоснование заявленного требования указывает на задолженность, возникшую из вышеуказанного спорного договора новации.
 
    Сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» банкротом.
 
    Спорные договоры уступки прав требования и новации заключены 25 и 29 октября 2010г. за 1 год 11 месяцев и 19 дней до возбуждения дела о банкротстве ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ». Производство по делу возбуждено 06.09.2012г.
 
    По спорному договору уступки прав требования от 25.10.2010г. должник ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» по номиналу, то есть за 58 млн. рублей, приобрел права требования к предприятию банкроту, в отношении которого уже было открыто конкурсное производство.
 
    Действия ОАО «Станкоагрегат» при заключении спорного договора нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и его кредиторам. Направленность умысла ОАО «Станкоагрегат» на причинение вреда имущественным правам ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и его кредиторам следует из его действий.
 
    Заключая договор уступки прав требования стороны знали или должны были знать о том, что финансовое положение дебитора - ОАО «Машлизинг» предполагает только неисполнение с его стороны обязательств по возврату долга в силу неплатежеспособности. Стороны при заключении сделки подразумевали, что имущественным правам ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и его кредиторам будет причинен вред, что подтверждается заключением спорного договора после открытия процедуры банкротства - конкурсного производства в отношении ОАО «Машлизинг». Экономическая выгода сделки по приобретению прав требования к предприятию банкроту по номиналу отсутствует.
 
    Фактически на должника был переведен долг ОАО «Машлизинг». Замена стороны в обязательстве для ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» носил злонамеренный характер и был выгоден только ОАО «Станкоагрегат», так как предполагал выход последнего из неблагонадежного обязательства и неосуществление последним действий по взысканию дебиторской задолженности с контрагента - банкрота.
 
    Для ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» данная сделка по приобретению задолженности к предприятию банкроту предполагает только одни последствия: уменьшение конкурсной массы.
 
    ОАО «Станкоагрегат» не мог не знать, что по договору уступки прав требования передает ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» долг к организации, признанной Арбитражным судом банкротом.
 
    С учетом того обстоятельства, что конкурсное производство в отношении ОАО «Машлизинг» открыто 06.10.2010 года, установление цены договора уступки (п.6) равной сумме долга - 58 млн. нельзя признать обоснованной и разумной, при учете того факта, что за 2,5 года конкурсного производства в отношении ОАО «Машлизинг» на расчеты с кредиторами направлено 0 рублей.
 
    Подчепаев В.Н., будучи генеральным директором ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», после покупки прав требования к предприятию банкроту ОАО «Машлизинг» не предпринял никаких действий по осуществлению прав кредитора переданных ему по спорным договорам. То есть в течение продолжительного срока (более года) с момента совершения сделок и проведения безналичных платежей, Подчепаев В.Н. не осуществил процессуального правопреемства в деле о банкротстве ОАО «Машлизинг».
 
    Кредитором ОАО «Машлизинг», несмотря на уступленное право требования, до настоящего времени остается ОАО «Станкоагрегат» (определение 07.02.2011г. Арбитражного суда Московской области по делу А41-11016/2010 о процессуальном правопреемстве).
 
    В результате сделки причинен прямой вред имущественным правам кредиторов, а именно уменьшилась конкурсная масса на сумму безналичных платежей.
 
    ОАО «Станкоагрегат» в рамках дела о банкротстве ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» направил заявление о включении в реестр требований кредиторов должника, требование в размере 78 млн. рублей вытекающих из спорных договоров уступки и новации.
 
    Намерение ОАО «Станкоагрегат» включить в реестр требований кредиторов на основании спорного договора уступки прав требования задолженность в сумме 78 млн. рублей, преследует цель необоснованного влияния ответчика на ход дела о банкротстве и причинение вреда имущественным интересам добросовестных кредиторов. Включение такого требования в реестр кредиторов способствует увеличению имущественных требований к должнику и является прямым вредом имущественным интересам добросовестных кредиторов должника в силу п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Стороны спорного договора новации от 29.10.2010г. в п. 1.4. установили обязанность ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» уплачивать проценты на сумму уступленного долга в размере 16% годовых, что позволило ОАО «Станкоагрегат» увеличить сумму требований  кредитора к должнику на 13,6 млн. рублей.
 
    Как указано выше, в момент уступки права требования, стороны сделки были осведомлены, о том, что Цессионарию передается долг к организации признанной Арбитражным судом банкротом, фактически неплатежеспособной, прекратившей свою деятельность, несмотря на это обстоятельство, стороны установили в п. 2 Договора цену в 55 млн. рублей, равной уступаемому долгу. В связи, с чем отсутствовали основания полагать, что уступаемая задолженность может быть взыскана. То есть, при совершении сделки руководству ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» было достоверно известно, что задолженность, передаваемая по договору не может быть оценена в 100%.
 
    Таким образом, при покупке права требования к ОАО «Машлизинг», ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» действовало в ущерб интересам, как других кредиторов, так и своим собственным. Сделка способствовала увеличению кредиторской задолженности ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», поставила под угрозу его платежеспособность и возможность конкурсных кредиторов получить справедливое удовлетворение своих требований.
 
    Заинтересованность и взаимозависимость ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и ОАО «Машлизинг» установлена определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2013г. по делу А41-11016/2010 (дело о банкротстве ОАО «Машлизинг»). Судом установлены следующие обстоятельства: ОАО «Машлизинг», ООО «СКФ «Стройкой», ООО «Автолюкс» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» входят в одну группу компаний, у них наличествуют устойчивые хозяйственные связи и взаимная задолженность. Грищенко Н.А. является бенефициаром группы компаний. В связи с чем, следует вывод о взаимозависимости ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и ОАО «Машлизинг».
 
    Грищенко Н.А. в момент взыскания долга с ОАО «Машлизинг» и ОАО «Станкоагрегат» являлся одним из учредителей и генеральным директором ОАО «Машлизинг» (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ).
 
    Из договора купли-продажи, уступки прав требования и перевода долга от 30.04.2010г., заключенному между должником, ЗАО «Сургутнефтегазбанк» и ОАО «Машлизинг» следует, что ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» получает по договору в собственность имущество лизингополучателей на сумму 142 802 631,61 рублей (п.2.1. договора). Переданным имуществом в соответствии с договорами о залоге  обеспечивалось исполнение обязательств по кредитным договорам с ЗАО «СНГБ». Вместе с полученным имуществом на должника переведен долг в размере 136 354 083,74 рублей, (кредит ЗАО «Сургутнефтегазбанк»).
 
    Доказательств наличия у должника иных активов в дело не представлено.
 
    30.04.2010г. между ЗАО «Сургутнефтегазбанк» и Грищенко Н.А. (поручитель) подписаны дополнительные соглашения к договорам поручительства: №Р 17867 (договор поручительства №Р12267) от 30.04.2010г.
 
    №Р17869 (договор поручительства №Р 17869) от 30.04.2010г.
 
    №Р17868 (договор поручительства №Р17868) от 30.04.2010г.
 
    В соответствии с указанными договорами поручитель - Грищенко Н.А. в связи с переводом с ОАО «Машлизинг» на ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» долга по кредитным договорам перед ЗАО «СНГБ» обязался отвечать перед Банком за исполнение обязательств новым должником - ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    Выработка условий подобного договора, носящего смешанный характер с элементами договора купли-продажи, кредитного договора, залога, договора перевода долга и цессии,  с участием трех сторон требует   тщательной предварительной проработки, предполагающей неоднократные консультации, согласование условий, выработку совместных взаимоприемлимых решений на уровне руководства  участвующих в сделке лиц, а также   определенных временных затрат.
 
    Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Грищенко Н.А. было известно, в каком финансовом положении находится ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и ОАО «Машлизинг», поскольку он в указанный период являлся генеральным директором и учредителем лица, долг которого приняло на себя ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», а также поручителем по обязательствам ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    Существует так же связь Грищенко Н.А. и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» через ООО «Евротех». Подчепаев В.Н. в исследуемый период времени являлся одновременно генеральным директором ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и ООО «ЕВРОТЕХ»,
 
    Выписками из ЕГРЮЛ подтверждается:
 
    -    учредителем ООО «Евротех» является ЗАО «Холдинговая компания «Инструментальные заводы» (ИНН 3702012517).
 
    - одним из учредителей ЗАО «ХК «Инструментальные заводы» (ИНН 3702012517) с долей участия 36,8%, а также генеральным директором является Грищенко Н.А. (36,8%).
 
    Таким образом, Грищенко Н.А. является аффилированным лицом по отношению к ЗАО «ХК «Инструментальные заводы», являющимся учредителем ООО «Евротех», что позволяет сделать вывод о том, что при приобретении долга ОАО «Машлизинг» руководству ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» должно было быть известно об обстоятельствах приобретения долга и неплатежеспособности дебитора. Действия ОАО «Станкоагрегат» носили выраженный характер злоупотребления правом, поскольку заключая договор уступки прав требования Ответчик знал, что финансовое положение должника - ОАО «Машлизинг» предполагает только неисполнение с его стороны обязательств по возврату долга и причинение вреда имущественным правам ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» и его кредиторам, договор замены стороны в обязательстве для ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» носил злонамеренный характер и был выгоден только ОАО «Станкоагрегат», так как предполагал выход последнего из неблагонадежного обязательства и неосуществление Ответчиком   действий   по   взысканию  дебиторской   задолженности   с   контрагента  -банкрота.
 
    В деле отсутствуют доказательства того, что заключение спорного договора обусловлено интересами должника.
 
    При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии в действиях сторон сделки явного злоупотребления правом, направленности действий управомоченных лиц должника  во вред интересам должника и кредиторов.
 
    Таким образом, совершением указанной сделке интересам должника и его кредиторов был причинен вред. Заключение сделки на столь невыгодных для должника условиях также свидетельствует о злоупотреблении уполномоченными лицами своими правами, что повлекло причинение ущерба должнику и его кредиторам. 
 
    Включение данных требований в реестр уменьшает вероятность погашения требований остальных кредиторов должника, чьи требования включены в реестр.
 
    Кроме того, согласно статье 12 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
 
    Задолженность, позволяет ОАО «Станкоагрегат» не только вступить в  реестр кредиторов должника, но и получить значительное  число голосов на собрании кредиторов, что позволит ему  влиять на результаты голосования по вопросам, отнесенным к компетенции собрания. Данное  обстоятельство может негативно повлиять на права других кредиторов ООО «Эко-Умвельт».
 
    Принимая во внимание вывод суда о наличии в действиях управомоченных лиц должника признаков злонамеренности при совершении оспариваемой сделки, суд приходит к выводу о несоответствии сделки – уступки права требования от25.10.2010г. требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что   означает, что такая сделка является ничтожной в силу статьи 168 Кодекса.
 
    Договор новации б/н от 29.10.2010г. заключен между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ». Стороны в п. 1.1. договора констатируют наличие у 000 «ЭКО-УМВЕЛЬТ» долга в размере 58 млн. рублей, который возник из договора уступки прав требования от 25.10.2010г., который заключен между теми же лицами. Согласно договору новации первоначальное обязательство из договора уступки новировано в заем на сумму 58 млн. рублей
 
    Соглашение о замене первоначального обязательства, основанного на ничтожной сделке, также ничтожно.
 
    Согласно п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
 
    В п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2005 года N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 года N 103) разъясняется, что из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.
 
    В силу изложенного, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Информационном письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 года N 103 Арбитражный суд Ивановской области считает, что оспариваемое соглашение о новации от 29 октября 2010 года между ОАО «Станкоагрегат» (кредитор) и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» (должник) является ничтожной сделкой в связи с отсутствием первоначального обязательства.
 
    В своем заявлении конкурсный управляющий ООО «Эко-Умвельт» просит признать недействительными сделками:
 
    1. договор уступки прав требования от 25.10.2010г., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и: ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    2. договор новации от 29.10.20Юг., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    3.перечисление денежных средств в размере 8 500 000 рублей платежными поручениями №53 от 16.12.2011г., №104 от 22.03.2012г. №91 от 02.05.2012г., №142 от 04.07.2012 года.
 
    В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
 
    В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
 
    С учетом вышеизложенных специальных подходов при рассмотрении дел по оспариванию сделок должника, оспорены могут быть как собственно сама сделка (договор), так и действия по ее исполнению.
 
    Принимая во внимание вышеизложенные выводы суда о наличии признаков ничтожности договора уступки прав требования от 25.10.2010г., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ», договора новации от 29.10.2010г., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ»,действия по их исполнению, также подлежат признанию недействительной сделкой по тем же основаниям.
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Поскольку договоры уступки прав требований и новации являются недействительными (ничтожными) сделками, основанные на них требования удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Конкурсный управляющий в качестве применения последствий недействительности сделки просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Станкоагрегат» в пользу ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» денежных средств в размере 8 500 000 рублей.
 
    На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскании денежных средств.
 
    Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"  при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).
 
    При принятии заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками выдачу десяти спорных векселей должника была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.
 
    Пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
 
    Как установлено пунктами 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 4 000 руб.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
 
    С учетом сказанного расходы по госпошлине, на уплату которой  должнику при подаче заявления о признании сделки недействительной была предоставлена отсрочка, подлежат отнесению на другую сторону сделки – ОАО «Станкоагрегат».
 
    Руководствуясь статьями 32, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 49, 110, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л :
 
 
    1.Признать недействительной сделкой договор уступки прав требования от 25.10.2010г., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    2.Признать недействительной сделкой договор новации от 29.10.2010г., заключенный между ОАО «Станкоагрегат» и ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ».
 
    3.Признать недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 8 500 000 рублей платежными поручениями №53 от 16.12.2011г., №104 от 22.03.2012г, №91 от 02.05,2012г„ №142 от 04.07.2012 года.
 
    4.Взыскать с ОАО «Станкоагрегат» в пользу ООО «ЭКО-УМВЕЛЬТ» денежные средства в размере 8 500 000 рублей.
 
    5.В удовлетворении требования ОАО «Станкоагрегат» отказать.
 
    6.Взыскать с ОАО «Станкоагрегат»  в доход федерального бюджета госпошлину по делу в сумме 12 000 рублей.
 
 
    Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
 
 
 
Судья                                                                             В. В. Белова