Дата принятия: 07 сентября 2009г.
Номер документа: А17-2688/2009
Арбитражный суд Ивановской области
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иваново
05 сентября 2009 года Дело № А17-2688/2009
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурылевой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Самойлова Евгения Владимировича к ООО «Тройка лайтинг», Максимову Евгению Витальевичу о признании недействительными решения общего собрания учредителей от 20.09.07 и договора перевода долга от 20.11.07 при участии: от истца - Самойлов Е.В., Шенягина С.А. по доверенности 17.03.08 ,
установил:
Самойлов Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Тройка лайтинг», Максимову Е.В. о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Тройка лайтинг» от 20.09.07 об одобрении сделки о переводе ООО «Тройка лайтинг» Максимову Е В. долга (уступки права требования) Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и договора перевода долга от 20.11.07, заключенного между ООО «Тройка лайтинг» и Максимовым Е В.. Исковые требования обоснованы тем, что Самойлов Е.В. и Максимов Е.В. являются участниками ООО «Тройка лайтинг». Директором общества является Максимов Е.В.. Решением собрания участников ООО «Тройка лайтинг» от 20.09.07, о котором Самойлов Е.В. не уведомлялся и в котором участия не принимал, одобрена сделка перевода долга (уступки права требования), по которой ООО «Тройка лайтинг» уступает Максимову Е В. задолженность Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и процентов. Договор перевода долга от 20.11.07 является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем он мог быть одобрен только решением участников общества не заинтересованных в совершении сделки. Какой-либо задолженности Самойлова Е.В. перед ООО «Тройка лайтинг» не существует, в связи с чем договор перевода долга от 20.11.07 является недействительной сделкой, а предъявление Максимовым Е.В. иска в Ивановский районный суд к Самойлову Е.В. о взыскании 174 000 рублей, является неправомерным.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления.
Копия судебного акта о времени и месте рассмотрения дела, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения ООО «Тройка лайтинг», не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, в связи с чем в соответствие со ст. 123 АПК РФ ООО «Тройка лайтинг» считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом и в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчик Максимов Е.В., извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явился о причинах неявки суду не сообщил, отзыв не представил. В заявлении от 05.08.09 просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению.
Установлено, что Самойлов Е.В. и Максимов Е.В. являются участниками ООО «Тройка лайтинг», которым принадлежит соответственно 33,3 % и 66,6 % долей в уставном капитале общества.
Решением общего собрания участников ООО «Тройка лайтинг» от 05.01.04 директором общества избран Максимов Е.В..
Решением собрания участников ООО «Тройка лайтинг» от 20.09.07, в котором Самойлов Е.В. участия не принимал, одобрена сделка о переводе ООО «Тройка лайтинг» Максимову Е В. долга (уступки права требования) Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и процентов. Также указанным решением исполняющим обязанности директора ООО «Тройка лайтинг» на срок до 31.12.07 назначен Динилец А.В..
На основании указанного решения между ООО «Тройка лайтинг» и Максимовым Е В. заключен договор о переводе долга (уступки права требования) от 20.11.07, по которому ООО «Тройка лайтинг» уступает Максимову Е В. задолженность Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и проценты.
В соответствие со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Поскольку Максимову Е.В., являющемуся стороной оспариваемой сделки, принадлежало 66,6 % долей в уставном капитале ООО «Тройка лайтинг» и он являлся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, то оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, которая могла быть одобрена лишь участником общества, не заинтересованного в ее совершении.
Самойлов Е.В., как участник общества, не заинтересованный в совершении оспариваемой сделки, не принимал участия в собрании участников общества от 20.09.07 и не одобрял оспариваемую сделку.
В соответствии со ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Поскольку Максимов Е.В., как лицо, заинтересованное в совершении одобряемой сделки, не имел права голосовать по вопросу одобрения сделки с его участием, а решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении, и Самойлов Е.В. не принимал участия в собрании от 20.09.07, то решение собрания участников ООО «Тройка лайтинг» от 20.09.07 по вопросу одобрения сделки о переводе ООО «Тройка лайтинг» долга (уступки права требования) Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и процентов Максимову Е.В. является недействительным и не имеющим юридической силы как принятое при отсутствии кворума для принятия данного решения.
Таким образом, договор от 20.11.07 о переводе ООО «Тройка лайтинг» Максимову Е.В. долга (уступки права требования) Самойлова Е.В. перед обществом в сумме 174 000 рублей и процентов, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Заключение договора от имени ООО «Тройка лайтинг» исполняющим обязанности директора общества Динилец А.В. не лишает сделку признаков сделки с заинтересованностью его участника и директора Максимова Е.В..
В оспариваемом договоре отсутствуют сведения о возмездном характере сделки.
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении сделки в соответствие с требованиями действующего законодательства, в том числе как не подлежащей одобрению решением собрания участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении, а также о возмездном характере сделки.
При указанных обстоятельствах, в их совокупности, оспариваемой сделкой, совершенной с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушены как права ООО «Тройка лайтинг», так и его участника Самойлова Е.В., в связи с чем исковые требования о признании договора недействительным подлежат удовлетворению.
В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ООО «Тройка лайтинг» в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины по требованию о признанию недействительным решения собрания участников общества. Расходы по оплате государственной пошлины по требованию о признанию сделки недействительной подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Тройка лайтинг» от 20.09.07.
Признать недействительным договор о переводе долга (уступки права требования) от 20.11.07, заключенный между ООО «Тройка лайтинг» и Максимовым Е В..
Взыскать с ООО «Тройка лайтинг» в пользу Самойлова Евгения Владимировича расходы по оплате государственной пошлине в сумме 3 000 рублей.
Взыскать с Максимова Евгения Витальевича в пользу Самойлова Евгения Владимировича расходы по оплате государственной пошлине в размере 1 000 рублей.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
Судья А.Н.Бадин
