Решение от 22 июня 2009 года №А17-2396/2009

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    20 июня 2009 года                                                                                        Дело  № А17-2396/2009    
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола помощником судьи Романцовой           М.В.,
 
    рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» к Коломойцу Михаилу Владимировичу, Жилкину Илье Леонидовичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Ивановский филиал закрытого акционерного общества «Южно-кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР-ДЕПО» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи акций от 20.04.09 №1, при участии: от истца -  Баева М.В. по дов. от 30.04.09, от ответчиков - Коломоец А.М. по дов. от 31.03.09., от третьего лица – Шевцова М.А.
 
    установил:
 
    ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» (далее - ЗАО «Красная Пресня») обратилось в суд с иском к Коломойцу М.В. и Жилкину И.Л, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ЗАО «Южно-кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР-ДЕПО» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи от 20.04.09 №1 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между Коломойцем М.В. и Жилкиным И.Л..
 
    Исковые требования обоснованы тем, что в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и п. 12.2. Устава ЗАО «Красная Пресня» предусмотрено преимущественное право приобретения акций и самим Обществом, продаваемых его акционерами третьим лицам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер Коломоец М.В. 23 апреля 2009 года по договору купли-продажи продал третьему лицу Жилкину И.Л. (не акционеру общества, что подтверждается документом, выданным регистратором общества) 111 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Красная Пресня» по цене за 77 000  рублей, в связи с чем в соответствии со ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» было нарушено право преимущественной покупки общества и на него должны быть переведены права и обязанности покупателя по решению суда.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления, указав, что соглашение о расторжении договора, подписанное между Коломойцем М.В. и Жилкиным И.Л. является недействительным, поскольку совершено после исполнения сторонами договора купли-продажи акций.
 
    Представитель ответчика Коломойца М.В. в судебном заседании иск не признал, указав, что производство по делу подлежит прекращению в связи с отсутствием предмета спора, поскольку между Коломойцем М.В. и Жилкиным И.Л. заключено соглашение о расторжении договора купли – продажи от 20.04.09 №1 111 штук акций ЗАО «Красная Пресня». Которое не исполнено в силу того, что судом были применены обеспечительные меры.
 
    Ответчик Жилкин И.Л., извещенный о времени и месте рассмотрения дела. в суд не явился, направив письменный отзыв, в котором указал, что 8 апреля 2009 года между ним и Говяжовым А.Е. был заключен договор дарения акций №1 и подано передаточное распоряжение в ЗАО «Южно-кузбасский специализированный регистратор»- «ВЕСТОР-ДЕПО» Ивановский филиал. После регистрации данной сделки Жилкин И.Л. должен был стать акционером ЗАО «Красная Пресня». Как выяснилось позже операция по переводу акций на лицевой счет Жилкина И.Л. не прошла из-за того, что Говяжов А.Е. поменял паспорт, а изменений в реестр не внес. Будучи уверенным, что операция по зачислению акций на счет Жилкина И.Л. у реестродержателя общества прошла, и он являюсь акционером ЗАО «Красная Пресня», Жилкин И.Л. приобрел у Коломойца М.В. 111 акций по договору купли-продажи №1 от 20 апреля 2009. Впоследствии Жилкину И.Л. стало известно, что первоначальная сделка не прошла и между Жилкиным И.Л. и Коломойцем М.В. было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций №1 от 20 апреля 2009 г. и подано передаточное распоряжение о возврате акций Коломойцу М.В.
 
    Представитель третьего лица - ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор» - «Вестор-Депо» указал, что ознакомившись с исковым заявлением и документами, приложенными к иску, считает требования истца обоснованными. При совершении сделки купли-продажи акций между ответчиками были нарушены правила преимущественного права покупки акций, установленные ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», поскольку сделка была совершена между акционером и третьим лицом. 10.04.09  был открыт счет владельца (ранее не акционеру общества) Жилкину
И.Л. на основании представленной анкеты. Также регистратору было предоставлено передаточное распоряжение о передаче от акционера Говяжова А.Е. 1 акции Жилкину И.Л. на основании договора дарения № 1 от 08.04.09. Однако, во внесении записи в реестр по переходу права собственности было отказано, поскольку паспортные данные Говяжова А.Е., указанные в передаточном распоряжении не соответствовали имеющейся в реестре информации. 23.04.09 в реестре ЗАО «Красная Пресня» была проведена операция по переходу права собственности в количестве 111 шт. в соответствии с передаточным распоряжением от 21.04.09 о передаче акций от Коломойца М.В. Жилкину И.Л.. Основанием для внесения записи в реестр впередаточном распоряжении указан договор купли-продажи № 1 от 20.04.09.
 
    14.05.2009 г. регистратору было предоставлено передаточное распоряжение о
передаче    от    Жилкина    И.Л. 111     шт.    акции    Коломойцу    М.В.. Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 30.04.09. Однако, во внесении записи в реестр по переходу права собственности было отказано, поскольку операции по счету зарегистрированного лица Жилкина И.Л. блокированы на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 12.05.09 и исполнительного листа № 0065949 от 13.05.09.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск подлежащим удовлетворению.
 
    Установлено, что между Коломойцем М.В. и Жилкиным И.Л. 20.04.09 заключен договор №1  купли – продажи 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300 по цене 77 000 рублей и 23.04.09 в реестре ЗАО «Красная Пресня» была проведена операция по переходу права собственности в количестве 111 шт. в соответствии с передаточным распоряжением от 21.04.09 о передаче акций от Коломойца М.В. Жилкину И.Л.. Основанием для внесения записи в реестр впередаточном распоряжении указан договор купли-продажи № 1 от 20.04.09.
 
    В соответствие  с п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
 
    При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    Согласно п. 12.2. Устава ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами третьим лицам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
 
    На момент заключения договора №1  купли – продажи от 20.04.09  111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300 по цене 77 000 рублей и проведении 23.04.09 в реестре ЗАО «Красная Пресня» операции по переходу права собственности в количестве 111 шт. в соответствии с передаточным распоряжением от 21.04.09 о передаче акций от Коломойца М.В. Жилкину И.Л., последний не являлся акционером ЗАО «Красная Пресня», в связи с чем указанный договор заключен с нарушением преимущественного права акционеров и общества на приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
 
    При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению со взысканием с истца в пользу Жилкина И.Л. 77 000 рублей.
 
    Доводы ответчиков о расторжении договора суд не может положить в основу судебного акта.
 
    Установлено, что ЗАО «Красная Пресня» обратилось в суд с иском 08.05.09. Определением суда от 12.05.09 исковое заявление принято к производству в порядке обеспечения иска наложен арест на проданные акции и 13.05.09 регистратором были заблокированы операции по счету зарегистрированного лица Жилкина И.Л., после чего лишь 14.05.09 регистратору было предоставлено передаточное распоряжение о передаче от    Жилкина    И.Л. 111     шт.    акций    Коломойцу    М.В.. Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 30.04.09, согласно которого  Коломоец  М.В. обязался вернуть Жилкинк И.Л. уплаченные по договору денежные средства, а последний вернуть Коломоец    М.В. акции.
 
    В соответствие со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, то есть устраняет правовую связь между сторонами, установившуюся в рамках исполненного договорного обязательства.
 
    Договор №1  купли – продажи от 20.04.09 надлежаще исполнен сторонами.   
 
    В связи с внесением 23.04.09 в реестр записи у Жилкина И.Л. возникло право собственности на 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня» и сумма за акции оплачена Коломойцу М.В., соответственно стороны надлежащим образом выполнили свои обязательства по договору и договор прекратил свое действие.
 
    В соответствие с п.2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора договорные обязательства сторон прекращаются на будущее время. Следовательно, прекратиться может только действующий договор. Если обязательства сторон по договору надлежаще исполнены полностью, расторгнуть договор нельзя.
 
    При этом суд учитывает, что  указание в соглашении о расторжении договора от 30.04.09 на недействительность договора купли-продажи акций от № 1 от 20.04.09 как не соответствующего требованиям ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 12.2 Устава ЗАО «Красная Пресня»  является неосновательным.
 
    В соответствие со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствие с п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения влечен не недействительность договора, а предусматривает иные последствия предусмотренные указанной нормой закона – право акционера и (или) общества потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    В связи с этим, нарушение при заключении договора купли-продажи преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.
 
    Таким образом,  сделка   купли-продажи акций, в соответствии с которой Жилкин И.Л. приобрел акции у Коломоец М.В. является действительной, в связи с чем у Жилкина И.Л. возникло право собственности на проданные акции, которое на момент рассмотрения в суде иска  ЗАО «Красная Пресня»  не прекращено, поэтому исковые требования истца являются основательными и подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Перевести на закрытое акционерное общество «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» права и обязанности покупателя по договору купли – продажи от 20.04.09 №1 111 (сто одиннадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», номинальной стоимостью 40 (Сорок) рублей, регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между Коломойцем Михаилом Владимировичем и Жилкиным Ильей Леонидовичем.
 
    Взыскать с  закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» в пользу Жилкина Ильи Леонидовича 77 700 рублей.
 
    Взыскать с Коломойца Михаила Владимировича в пользу закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей.
 
    Взыскать с Жилкина Ильи Леонидовича в пользу закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                             А.Н.Бадин