Решение от 16 марта 2010 года №А17-235/2010

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    16 марта 2010 года                                                                                Дело  № А17-235/2010
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Юрьевецкие электрические сети» к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановская управляющая электросетевая компания» о признании недействительным договора аренды от 01.11.08 № 23 и агентского договора от 01.11.08 № 271, при участии: от истца - Баканова Л.В. – по дов. от 11.01.10; от ответчика – Грицова Е.А. по дов. № 34 от 31.12.09, Смирнов Б.В. по дов. №35 от 30.12.09
 
установил:
 
    ОАО «Юрьевецкие электрические сети» обратилось в суд с иском к ООО «Ивановская управляющая электросетевая компания» о признании недействительным договора аренды от 01.11.08 № 23 и агентского договора от 01.11.08 № 271.
 
    Исковые требования, с учетом дополнения к исковому заявлению от 10.03.10, обоснованы тем, что по договору аренды ОАО «Юрьевецкие электрические сети» передало ООО «Ивановская управляющая электросетевая компания» во временное владение и пользование все свое имущество, связанное с единственным профилем его деятельности и необходимое для осуществления его основной и единственной деятельности, стоимость которого составляет 100% балансовой стоимости активов ОАО «Юрьевецкие электрические сети». В результате совершения данной сделки фактически была прекращена деятельность ОАО «Юрьевецкие электрические сети», дающая его основной и единственный доход, поэтому оспариваемая сделка для истца является крупной, в связи с чем она должна была заключаться в порядке, установленном ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Договор аренды был заключен 01.11.08, а одобрен был лицом, выступающим от имени акционера Юрьевецкий муниципальный район, владеющего на тот момент 100% акций, главой администрации Юрьевецкого муниципального района лишь 05.11.08. Указанная сделка лишила арендодателя возможности вести уставную деятельность и повлекло нарушение прав акционеров общества; лишила общества основной статьи доходов, а установленная договором арендная плата была несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми ОАО «Юрьевецкие электрические сети» от основной деятельности, предусмотренной лицензией. в результате чего акционерное общество вынуждено было обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом.
 
    Агентский договор также является недействительной крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов ОАО «Юрьевецкие электрические сети» на момент заключения оспариваемых договоров согласно бухгалтерскому балансу на 01.10.08 составляла 7 252 000 руб.. Денежные средства в размере 14 885 582 руб., поступившие в ООО «Ивановская управляющая электросетевая компания» в счет оплаты по агентскому договору составляют 205% от балансовой стоимости основных средств ОАО «Юрьевецкие электрические сети».
 
    По мнению истца  договор аренды от 01.11.08 № 23 и агентский договор от 01.11.08 № 271 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «Юрьевецкие электрические сети» Костерина М.В., который является выгодоприобретателем в оспариваемых сделках. Костерин М.В., являющийся членом Совета директоров и генеральным директором ОАО «Юрьевецкие электрические сети» с 31.10.08 стал занимать по совместительству должность в ОАО «Юрьевецкие электрические сети». С момента заключения указанных договоров, Костерин М.В. стал занимать должность начальника Юрьевецкого отделения электрических сетей ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания". Днем раньше до заключения оспариваемых договоров Костерин М.В. стал занимать должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, так как согласно квалификационному справочнику должностей руководителей, специалистов и других служащих организаций электроэнергетики от 2004 года, являющемуся нормативным документом, утвержденным постановлением Министерства труда и социального развития РФ № 4 от 29.01.04, включающему квалификационные характеристики должностей руководителей, специалистов и других служащих, специфичных для электроэнергетики, должность генерального директора и начальника района электрических сетей отнесены к одной группе "должности руководителей". оспариваемы договоры как сделки с заинтересованностью не одобрены в порядке, установленном действующим законодательством.
 
    Согласно определению Арбитражного суда Ивановской области от 27 января 2010 года о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО "Юрьевецкие электрические сети" предприятие является субъектом естественной монополии. В соответствие с п.2 ст. 7  ФЗ "О естественных монополиях"органы регулирования естественных монополий осуществляют контроль за продажей, сдачей в аренду или иной сделкой, в результате которой хозяйствующий субъект приобретает право собственности либо владения и (или) пользования частью основных средств субъекта естественной монополии, предназначенных для производства (реализации) товаров, в отношении которых применяется регулирование в соответствии с настоящим Федеральным законом, если балансовая стоимость таких основных средств превышает 10 процентов стоимости собственного капитала субъекта естественной монополии по последнему утвержденному балансу. Для совершения действий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, субъект естественной монополии обязан представить в соответствующий орган регулирования естественной монополии ходатайство о даче согласия на совершение таких действий и сообщить информацию, необходимую для принятия решения.
 
    Поскольку в нарушение положений п.2 ст. 7 ФЗ "О естественных монополиях" до заключения договора аренды от 01.11.08 № 23 и агентского договора от 01.11.08 № 271 ОАО "Юрьевецкие электрические сети" не обращалось в орган регулирования естественной монополии с соответствующим ходатайством, то указанные договоры являются недействительными.
 
    Представители ответчика в судебном заседании  исковые требования не признали и, ссылаясь на доводы письменного отзыва, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, а также пояснили, что оспариваемы договоры не являются сделками связанными с лишением владения и выбытием имущества из владения арендодателя путем его отчуждения, а также с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества  ОАО "Юрьевецкие электрические сети", в связи с чем оспариваемые сделки не могут быть отнесены к категории крупных сделок. Договор аренды одобрен лицом, выступающим от имени акционера Юрьевецкий муниципальный район, владеющего на тот момент 100% акций, главой администрации Юрьевецкого муниципального района  05.11.08. Договор аренды досрочно расторгнут дополнительным соглашением от 30.06.09.
 
    Согласно приказа по ОАО "Юрьевецкие электрические сети" № 1256к(р) от 01.11.08 Костерин М.В. принят переводом из ОАО "Юрьевецкие электрические сети" на работу в структурное подразделение ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" на должность начальника Юрьевецкого участка Пучежского отделения, в связи с чем Костерин М.В.не занимал и не занимает должностей в органах управления ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания", а оспариваемые договоры не являются сделками с заинтересованностью.
 
    Выслушав лиц. участвующих в деле. исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Установлено, что между ОАО «Юрьевецкие электрические сети» и ООО «Ивановская управляющая электросетевая компания» заключены договор аренды от 01.11.08 № 23 и агентский договор от 01.11.08 № 271. 
 
    В соответствие со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»  крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
 
    Договор аренды от 01.11.08 № 23 одобрен лицом, выступающим от имени акционера Юрьевецкий муниципальный район - Юрьевецкий муниципальный район, владеющего на момент заключения договора 100% акций, главой администрации Юрьевецкого муниципального района постановлением № 815 от 05.11.08. Договор аренды досрочно расторгнут дополнительным соглашением от 30.06.09.
 
    При указанных обстоятельствах оснований для признания договора аренды от 01.11.08 № 23 недействительным не имеется. поскольку представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ФЗ «Об акционерных обществах» .
 
    Доводы ответчика о наличии заинтересованности в совершении  договора аренды от 01.11.08 № 23 и агентского договора от 01.11.08 № 271 суд считает неосновательными.
 
    В соответствие со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»  сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    Согласно представленных в дело документов Костерин М.В., на момент совершения оспариваемых сделок, занимал по совместительству должность генерального директора ОАО «Юрьевецкие электрические сети», а также являлся членом Совета директоров указанного акционерного общества.
 
    Согласно приказа по ОАО "Юрьевецкие электрические сети" № 1256к(р) от 01.11.08 Костерин М.В. принят переводом из ОАО "Юрьевецкие электрические сети" на работу в структурное подразделение ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" на должность начальника Юрьевецкого участка Пучежского отделения, которое согласно учредительных и внутренних документов ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" не является самостоятельным юридическим лицом.
 
    В соответствие со ст. 103 ГК РФ, ст.ст. 47, 64, 69 ФЗ «Об акционерных обществах» органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров; совет директоров (наблюдательный совет) общества; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция), возглавляемый председателем коллегиального исполнительного органа общества; управляющая организация или управляющий.
 
    Должность руководителя структурного подразделения акционерного общества не является должностью в органах управления юридического лица, а также должностью в органах управления управляющей организации такого юридического лица, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров сделками с  заинтересованностью по основаниям. указанным истцом.
 
    В соответствие с п.2  ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
 
    ОАО «Юрьевецкие электрические сети» в лице его единоличного исполнительного органа знало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными с момента их заключения, то есть с 01.11.08.
 
    Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Оспариваемые договоры заключены 01.11.08. С иском в суд ОАО «Юрьевецкие электрические сети» обратилось 19.01.10, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Доводы истца о недействительности оспариваемых договоров в связи с нарушением порядка заключения сделок, установленного ст. 7 ФЗ "О естественных монополиях" также являются неосновательными.
 
    В соответствие со ст. 7 ФЗ "О естественных монополиях" органы регулирования естественных монополий осуществляют контроль за продажей, сдачей в аренду или иной сделкой, в результате которой хозяйствующий субъект приобретает право собственности либо владения и (или) пользования частью основных средств субъекта естественной монополии, предназначенных для производства (реализации) товаров, в отношении которых применяется регулирование в соответствии с настоящим Федеральным законом, если балансовая стоимость таких основных средств превышает 10 процентов стоимости собственного капитала субъекта естественной монополии по последнему утвержденному балансу.
 
    Для совершения действий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, субъект естественной монополии обязан представить в соответствующий орган регулирования естественной монополии ходатайство о даче согласия на совершение таких действий и сообщить информацию, необходимую для принятия решения.
 
    В соответствие со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно ст. 15 ФЗ "О естественных монополиях" (Последствия нарушений настоящего Федерального закона) при нарушениях настоящего Федерального закона субъекты естественных монополий (их руководители), органы исполнительной власти и органы местного самоуправления (их должностные лица) в соответствии с решениями (предписаниями) органов регулирования естественных монополий обязаны:
 
    прекратить нарушения настоящего Федерального закона и (или) устранить их последствия;
 
    восстановить первоначальное положение или совершить иные действия, указанные в решении (предписании);
 
    отменить или изменить акт, не соответствующий настоящему Федеральному закону;
 
    заключить договор с потребителем, подлежащим обязательному обслуживанию;
 
    внести изменения в договор с потребителем;
 
    уплатить штраф;
 
    возместить причиненные убытки.
 
    Таким образом, ФЗ "О естественных монополиях" устанавливает иные последствия совершения сделок с нарушениями норм этого Закона. в связи с чем исковые требования по данному основанию также не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы подлежат отнесению на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Отказать в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Юрьевецкие электрические сети» к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановская управляющая электросетевая компания» о признании недействительным договора аренды от 01.11.08 № 23 и агентского договора от 01.11.08 № 271.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                      А.Н.Бадин