Решение от 18 июня 2010 года №А17-1599/2010

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново                                                                                                     Дело №А17-1599/2010
 
    18 июня 2010 г.
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола помощником судьи Романцовой М.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном дело по иску Смирновой Ирины Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью «ТПМ «Класс - М» об обязании ответчика предоставить копии документов о деятельности ООО «ТПМ «Класс - М»,
 
    при участии: от истца - Баева М.В..по дов. от 29.04.2010, Смирнова Н.В., от ответчика  - Зайцев С.А. - исполнительный директор
 
    установил:
 
    Смирнова И.В. обратилась в суд с иском к ООО «ТПМ «Класс - М», уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, с требованием предоставить на основании п.1 ст.67 ГК РФ и п.1 ст. 8, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» копии документов общества. Исковые требования обоснованы тем, что на момент учреждения ООО «ТПМ «Класс - М» и на момент последующего приобретения доли в размере 25 % в уставном капитале общества Смирнов Н.В. состоял в зарегистрированном браке со Смирновой И.В., в связи с чем в соответствие со ст.ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ с момента учреждения общества и последующего приобретения Смирновым Н.В. доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс - М» Смирнова И.В. являлась в силу законасособственницей этой доли, как имущества, нажитого супругами во время брака. Смирнова И.В. является участником ООО «ТПМ «Класс-М» на основании заключенного ею с ее мужем Смирновым Н.В. в соответствии со ст.ст.40-42 СК РФ брачного договора от 24.12.09, по условиям которогоприобретенная в период брака доля в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», зарегистрированная за Смирновым Н.В. на основании Устава общества, составляющая 25% уставного капитала ООО «ТПМ «Класс-М», является общей долевой собственностью и имеет следующий правовой режим:        
 
    доля  в уставном  капитале  ООО  «ТПМ  «Класс-М»  в  размере  22,5%   номинальной стоимостью 2 250 рублей принадлежит Смирнову Н.В.;
 
    доля   в  уставном   капитале  ООО   «ТПМ   «Класс-М»   в   размере  2,5%,   номинальной стоимостью 250 рублей принадлежит Смирновой И.В..
 
    В связи с заключением брачного договора между супругами право общей совместной собственности Смирновой И.В. трансформировалось в ее индивидуальное право собственности. Смирнова И.В. с даты заключения брачного договора стала собственницей доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» номинальной стоимостью 250 рублей, что составляет 2,5% от уставного капитала общества.
 
    Поскольку право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неразрывно связано с правом участия в самом обществе, а разделение вещного права собственности на долю и корпоративного права участия в обществе (обязательственных прав участника общества) возможно в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только лишь в случае наследования доли за умершим участником общества, то Смирнова И.В. являясь собственником доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» является также и участником общества.
 
    Так как Смирнова И.В. являлась собственником доли с момента учреждения общества., то заключение между супругами брачного договора, устанавливающего долевой режим собственности на долю в уставном капитале общества, не повлекло совершение сделки по уступке доли, регламентируемой нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем применять правила ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к правоотношениям сторон не верно.
 
    28.12.09 Смирнова Н.В. в адрес ООО «ТПМ «Класс-М» и участников общества направила уведомление о совершенной уступке доли и требование предоставить возможность ознакомиться с документами общества, однако уполномоченное лицо в ООО «ТПМ «Класс-М» отказалось принять данное требование, в связи с чем требование о предоставлении копий документов неоднократно направлялось по почте: 29.12.09 письмом с описью вложения и телеграммой; 16.03.10 письмом с описью вложения. Однако до настоящего времени копии запрашиваемых документов не предоставлены.
 
    В судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования и, ссылаясь на доводы дополнений к исковому заявлению от 17.05.10 и от 03.06.10, пояснили., что согласно  пунктов  1 и 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется наосновании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества. Запрета на переход доли к третьим лицам в Уставе ООО «ТПМ «Класс-М» не содержится, в связи с чем основанием для перехода права собственности на долю к Смирновой И.В. послужил брачный договор, заключенный с ее супругом, являвшимся участником общества. В соответствии с нормами Семейного кодекса РФ супруги свободны в заключении данной сделки, согласия иных лиц на совершение данной сделки не требуется.
 
    Из п. 15.2. Устава ООО «ТПМ «Класс-М», согласно которого продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается лишь с согласия общего собрания участников общества, если за данное решение проголосовало не менее двух третей участников общества, с очевидностью не следует чье согласие необходимо получить на совершение сделки по уступке участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу: согласие общества или участников. Порядок получения согласия участников общества изложенный в п. 15.2. Устава общества противоречит п. 10 ст.21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем должен применяться порядок получения согласия на совершение сделки, указанный в законе.
 
    Смирнова И.В. направила соответствующие письменные уведомленияо состоявшейся между ею и ее мужем Смирновым Н.В. сделке по переходу прав на 2,5% доли в уставном капитале общества, с приложением копии заключенного между ними брачного договора:в адрес общества и исполнительного директора, являющегося одновременно участником общества Зайцева С.А. (уведомления вручены 28.12.09 лично главному бухгалтеру общества Подобед М.Т.); в адрес другого участника общества Куранова Н.И. по почте, заказное письмо с описью вложения № 71180 от 28.12.09 вернулось в связи с истечением срока хранения; в адрес участника общества Зайцева С.А., являющегося исполнительным директором общества, по почте, заказные письма с описью вложения № 71185 от 29.12.09 и № 71184 от 29.12.09. которое вернулись в связи с истечением срока хранения.
 
    Таким образом, Смирнова И.В. направила в общество в соответствие с п. 10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  «соответствующее обращение», целью которого было войти в состав участников общества. Смирнова И.В. помимо уведомления о состоявшейся уступке, копии брачного договора, направляла в общество также требования о созыве собрания, в повестку дня которого предлагалось вынести вопрос об изменении состава участников общества, с приложением проекта предлагаемых изменений. Уведомление об уступке доли в уставном капитале общества в совокупности с требованием о созыве собрания по вопросу внесения изменений в состав участников общества, выражают волю и намерения Смирновой И.В. на вхождение в состав участников общества и являются соответствующим обращением на совершение сделки по переходу доли от участника общества к третьему лицу.
 
    Так как брачный договор заключается вне зависимости от получения или не получения согласия иных лиц, то супруг участника, получающий при разделе совместного имущества долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен получить согласие иных участников или общества на вхождение его в состав участников общества, а не на заключение непосредственно сделки - брачного договора, являющийся основанием для перехода права собственности на долю. В связи с этим ни Смирнова И.В., ни Смирнов Н.В. до заключения между ними брачного договора не были обязаны направлять в общество обращение о согласии на отчуждение части доли.
 
    Смирнова И.В. в соответствии с нормами ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 15.2. Устава ООО «ТПМ «Класс-М» могла стать участником общества после получения соответствующего согласия других участников общества. Приобретя вещное право собственности на долю в уставном капитале общества в связи с заключением брачного договора, Смирнова И.В. обратилась в общество за разрешением вопроса по вхождению ее в состав участников общества. Общество, получив от Смирновой И.В. документы, выражающие ее намерение войти в состав участников, не выразило несогласия в течение установленного законом 30-дневного срока, в связи с чем согласие на уступку доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» считается полученным, так как молчание, согласно п. 10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае влечет за собой получение согласия общества и/или участников на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу, а соответственно на вхождение его в состав участников общества. Таким образом, Смирнова И.В. стала участником общества с 28.01.10, по истечении 30-дней с даты вручения обществу уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества.
 
    В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право собственности на долю перешло к Смирновой И.В. в момент нотариального удостоверения сделки,. При этом. согласно абзаца второго п. 12 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества.Таким образом, Смирнова И.В. является участником общества и в соответствии с п. 1 ст. 76 ГК РФ и пп.2 п.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе получать информацию о деятельности общества.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. и ссылаясь на доводы письменного отзыва. указал, что Смирнова И.В. не является участником общества, так как ни она, ни Смирнов Н.В. не обращалась в общество за получением предварительного согласия на отчуждение доли в соответствие с п.15.2 Устава общества, а лишь поставили в известности главного бухгалтера о состоявшейся уступке части доли в соответствие с барачным договором. Ни законом. на Уставом общества не предусмотрено получение согласия общества на уже состоявшуюся сделку, в связи с чем общество не обязано было давать ответ о согласии или не согласии на отчуждение доли третьему лицу, по этому молчание общество это не означает согласие общества на переход к Смирновой И.В. прав участника общества. Согласия общества на совершение сделки истцом получено не было, в связи с чем сделка является недействительной. В иске просим отказать. Нормы семейного законодательства не изменяют корпоративные отношения в общества по вопросам принадлежности долей и прав участников общества. Часть истребуемых документов, составляющими коммерческую тайну; находится в распоряжении следователя СЧ СУ при УВД по г/о Иваново Говоровой Е.А. в рамках уголовного дела, закрытого 12.03.10 и до настоящего времени не возвращенных предприятию.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    В соответствие со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
 
    Таким образом, правом на получение информации о деятельности общества и но ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией принадлежит только участникам общества.
 
    В соответствие со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Смирновой И.В. не представлено доказательств наличия у нее прав участника ООО «ТПМ «Класс-М».
 
    Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается,ООО «ТПМ «Класс-М» было учреждено в 1999 году. В состав участников общества вошел Смирнов Н.В. с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 1 250 рублей, что составляет 12,5% уставного капитала общества.В последующем Смирнов Н.В. в январе 2001 года дополнительно приобрел долю в уставном капитале общества, в результате чего стал участником общества с долей в размере 25% уставного капитала общества.На момент учреждения общества и последующего увеличения доли Смирнов Н.В. состоял в зарегистрированном браке с 25.04.98 со Смирновой И.В., в связи с чем в соответствие с положениями ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ указанная доля в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», независимо от того, на имя кого из супругов она приобретена либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средств на ее приобретение, являлась общим имуществом супругов, к которому применяется правовой режим общего совместного имущества.
 
    Согласно ст. 2 СК РФ семейное законодательство регулирует личные неимущественные и имущественные отношения исключительно между членами семьи. Нормы ст.ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав общего имущества супругов нажитого в период брака и его правовой режим.
 
    Согласно  п. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся общества с ограниченной ответственностью..
 
    Исходя из положений ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"права участника общества возникают из его личного участия в обществе и регламентированы как и порядок приобретения статуса участников общества нормами корпоративного, а не семейного законодательства., ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
 
    Исходя из этих норм и положений Устава ООО «ТПМ «Класс-М» у Смирновой И.В. имелось право на общую долю в размере 25% в уставном капитале общества, являющуюся общим имуществом супругов, но не права участника общества. По отношению к обществу и его участникам Смирнова И.В. являлась третьим лицом.
 
    Согласно п.1 ст. 42 СК РФ брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.
 
    Супруги вправе определить в брачном договоре имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.
 
    В соответствие со ст. 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
 
    Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).
 
    По соглашению участников совместной собственности на общее имущество может быть установлена долевая собственность этих лиц.
 
    В соответствие со ст.ст. 252, 254 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.
 
    Раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть осуществлены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.
 
    Из указанных положений ГК РФ следует, что доля в праве предполагает право не на конкретную часть имущества, а лишь право на долю в праве на все имущество в целом. Для получения права на часть имущества необходимо прекратить право общей (совместной или долевой) собственности и произвести  его раздел, в результате чего образуется раздельная собственность на имущество.
 
    Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
 
    Между Смирновым Н.В. и Смирновой И.В. заключен брачный договор от 24.12.09.
 
    Согласно п.п. 2.2, 2.3 брачного договора сторонами установлен правовой режим имущества. приобретенного в период брака. При этом стороны прямо определили, что доля в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» в размере 25 % будет являться общей долевой собственностью: доля  в уставном  капитале  ООО  «ТПМ  «Класс-М»  в  размере  22,5%   номинальной стоимостью 2 250 рублей принадлежит Смирнову Н.В.; доля   в  уставном   капитале  ООО   «ТПМ   «Класс-М»   в   размере  2,5%,   номинальной стоимостью 250 рублей принадлежит Смирновой Н.В.. Владение, пользование и распоряжение долями в уставном капитале ООО   «ТПМ   «Класс-М»  будет осуществляться ими в соответствие с нормами действующего законодательства об общей долевой собственности.
 
    Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Брачным договором от 24.12.09 определен размер доли каждого из супругов в праве на общую долю в уставном капитале общества, а не установлен раздельный режим имущества супругов в отношении частей это доли в уставном капитале общества.
 
    Указанные положения п.п. 2.2, 2.3 брачного договора однозначно и определенно свидетельствуют о том, что стороны своей волей и в своем интересе изменили установленный законом режим общего совместного имущества (ст. 34 СК РФ) в отношении общей доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», установив вместо режима общего совместного имущества режим общего долевого имущества в отношении указанной общей доли в уставном капитале, что опровергает доводы истца о раздельном режиме в отношении прав на части доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М». 
 
    Стороны определили лишь размер доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале общества, не прекратив право общего имущества супругов и не произведя раздела доли в уставном капитале общества, в связи с чем индивидуального права Смирновой И.В. на часть доли в уставном капитале не возникло, так как брачным договором режим раздельного имущества супругов в отношении общей доли в уставном капитале общества не установлен и соответственно Смирнов Н.В. не передавал Смирновой И.В.часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
 
    Таким образом, после заключения брачного договора раздела доли в уставном капитале общества не произошло, доля как являлась общим имуществом супругов, так и осталась общим имуществом супругов. Положения брачного договора от 24.12.09 повлияли исключительно на имущественные отношения супругов, определив размер их долей в праве на общую долю в уставном капитале, что имеет значение лишь для урегулирования имущественных отношений исключительно между членами семьи, что подтверждается в том числе п. 2.4 брачного договора.
 
    Применительно к корпоративному законодательству, регламентирующего права участника общества и порядок приобретения статуса участников общества положения указанного брачного договора ничего не изменяют. В корпоративных правоотношениях между Смирновым Н.В., обществом и его участниками ничего не изменилось. Принадлежащая Смирнову Н.В. доля в размере 25 % в уставном капитале общества как являлась общим имуществом супругов, так и осталась общим имуществом супругов, изменив лишь правовой режим с совместного на долевой, определяющий размер доли каждого из супругов в праве на всю долю в размере 25% уставного капитала общества, что не изменяет обязательственные права Смирнова Н.В., основанные на праве на долю в размере 25 % уставного капитала,  в отношении ООО «ТПМ   «Класс-М», учредителем и участником которого он являлся.
 
    Согласно п.1 ст. 42 СК РФ брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.
 
    В соответствие со ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов по их соглашению. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.
 
    Вместе с тем эти нормы Семейного кодекса Российской Федерации подлежат применению с учетом положений корпоративного законодательства и учредительных документов общества.
 
    В соответствие со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
 
    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 
    Таким образом, переход доли, принадлежащей участнику общества, или части этой доли в уставном капитале общества к третьим лицам как на основании сделки, так и на ином законном основании, предполагает переход личного права на долю или права на часть доли в уставном капитале от участника общества к третьему лицу, который приобретает личное право на эту долю или часть доли.
 
    Положения ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о переходе прав на долю или часть доли не применяются в случае урегулирования имущественных отношений исключительно между членами семьи при изменении ими установленного законом режима общего совместного имущества (ст. 34 СК РФ) в отношении общей доли в уставном капитале на режим общего долевого имущества в отношении указанной общей доли в уставном капитале.
 
    В соответствии с нормами ст. ст. 252, 254 ГК РФ, ст.ст. 38, 42 СК РФ, применительно к положениям корпоративного законодательства, установленных ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для перехода права на на часть доли в уставном капитале, находящейся в режиме общего совместного или общего долевого имущества, от супруга, на имя кого она приобретена, к другому супругу необходимо произвести раздел общей доли в уставном капитале с прекращением режима общего (совместного или долевого) имущества супругов и переходом к раздельному режиму в отношении прав на предварительно определенные супругами доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале общества.
 
    Брачным договором определены размеры долей супругов Смирновых в общем имуществе в соответствии с нормами Семейного кодекса Российской Федерации, что не влияет на корпоративные отношения участника общества Смирнова Н.В. с обществом и его участниками.В установленном законом порядке раздел общего имущества супругов не производился
 
    При указанных обстоятельствах суд считает, что брачный договор от 24.12.09 повлиял исключительно на имущественные отношения супругов и изменил лишь имущественных отношений исключительно между членами семьи, в связи с чем не является сделкой или иным законным основанием, в соответствие с которым на основании ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, поскольку  в брачным  договором от  24.12.09 супруги определили лишь размер доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале общества, не прекратив право общего имущества супругов, так какв установленном законом порядке раздел общего имущества супругов - доли в уставном капитале общества не производился, поэтому личного раздельного права Смирновой И.В. на часть доли в уставном капитале ООО «ТПМ  «Класс-М» не возникло.
 
    В связи с заключением брачного договора от 24.12.09 обязательственные права Смирнова Н.В., основанные на праве на долю в размере 25 % уставного капитала,  в отношении ООО «ТПМ   «Класс-М», учредителем и участником которого он являлся, не изменились, по этому у Смирновой И.В. применительно к нормам корпоративного законодательства не возникло права на часть доли в уставном капитале общества, предоставляющей права участника общества, а также право на получение согласия общества либо его участников на переход части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, как это предусмотрено п.10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 15.2. Устава ООО «ТПМ «Класс-М», а соответственно и право на получение информацию о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
 
    Кроме того, в соответствие с п.10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
 
    В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
 
    При переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам, по основаниям семейного законодательства исключается применение положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о преимущественном праве участников и/или общества покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу.
 
    Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив часть доли в уставном капитале общества, относящуюся к общему совместному или общему долевому имуществу супругов, приобретая имущественные права на выделенную долю, участником общества автоматически не становятся.
 
    Пунктом 15.2. Устава ООО «ТПМ «Класс-М», направленным на исключение участия в обществе третьих лиц, установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается лишь с согласия общего собрания участников общества, если за данное решение проголосовало не менее двух третей участников общества.
 
    Указанные положения закона и Устава ООО «ТПМ «Класс-М» свидетельствуют о необходимости направления участником общества, отчуждающим долю или часть доли, соответствующего обращения в общество и получение этим участником согласия 2/3 участников общества  на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, поскольку получение согласия общества в силу положений ст. 53 ГК РФ и п.3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает получение согласия от единоличного исполнительного органа общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки и через который юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относит к компетенции общего собрания решение вопроса о согласии участников общества на переход  доли в уставном капитале общества к третьим лицам.
 
    Смирнов Н.В. соответствующее обращение о получении согласия  2/3 участников общества  на отчуждение части доли в уставном капитале общества третьим лицам в общество не направлял.
 
    Направление Смирновой И.В. 28.12.09 в общество, его участникам и генеральному директору уведомления, с приложением копии брачного договора от 24.12.09, об уже состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», а также ее требования о созыве внеочередного собрания участников  ООО «ТПМ «Класс-М» не может быть признано соответствующим обращением Смирнова Н.В. о получении согласия  2/3 участников общества  на отчуждение Смирновым Н.В. части доли в уставном капитале общества третьим лицам.
 
    Кроме того, уведомление Смирновой И.В. содержит недостоверную информация об уступке ей Смирновым Н.В. части доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» в размере 2,5%, поскольку как указано выше в брачном  договоре от  24.12.09 супруги определили лишь размер доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале общества, не прекратив право общего имущества супругов и не произведя раздела общей доли в уставном капитале общества, поэтому личного раздельного права Смирновой И.В. на часть доли в уставном капитале ООО «ТПМ  «Класс-М» не возникло.
 
    Довод Смирновой И.В. о том, что брачным договором произведен раздел доли в уставном капитале общества, в связи с чем прекращен режим общего имущества супругов и она является участником общества ввиду неполучения составленных в письменной форме заявлений участников общества об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли, является неосновательным.
 
    При указанных обстоятельствах в их совокупности, суд считает, что отсутствовали правовые основания для представления всеми участниками общества составленных в письменной форме заявлений о согласии на отчуждение Смирновым Н.В. части доли на основании сделки или на ином законном основании к третьему лицу, либо в созыве общего собрания участников общества по вопросу дачи согласия Смирнову Н.В. на отчуждение части доли на основании сделки или на ином законном основании к третьему лицу, либо о созыве собрания о внесении изменений в Устав общества в связи с заключением брачного договора, определяющего размер доли каждого из супругов в праве на общую долю в уставном капитале общества.
 
    Положения ст. 8 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие права участников общества, в том числе право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на супругов участников общества, которым принадлежит доля в уставном капитале в качестве общего совместного или общего долевого имущества супругов, если только требование супруга о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости  части доли.
 
    Таким образом, определение брачным договором от 24.12.09 размера долей супругов в праве на общее имущество не повлекло возникновения у Смирновой И.В. корпоративных отношений с обществом, Смирнова И.В.не приобрела прав участника общества, по отношению к которому она является третьим лицом, ее требования о представлении соответствующей информации не связаны со спором об определении стоимости ее части доли в общем имуществе супругов, в связи с чем оснований для удовлетворения иска  судом не установлено.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы полежат отнесению на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
    решил:
 
    Отказать в удовлетворении иска Смирновой Ирины Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью «ТПМ «Класс - М» об обязании ответчика предоставить копии документов о деятельности ООО «ТПМ «Класс - М».
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                               А.Н.Бадин