Решение от 14 мая 2010 года №А17-1433/2010

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    14 мая 2010 года                                                                                   Дело  № А17-1433/2010    
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Старчикова Сергея Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью «А-Текс», акционерному коммерческому банку «Легион» (закрытое акционерное общество), в лице филиала в г. Иваново  о  признании недействительным  договора поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ, заключенного между ответчиками, при участии от истца Журавихина Т.В. по дов от 20.04.10, от ответчиков ООО «А-Текс» - директор Дюдин В.А. по протоколу № 1 от 10.11.09 ; АКБ «Легион» (ЗАО) – Михалев И.В. по дов. от 17.11.09
 
    установил:
 
    Старчиков С.В. обратился в суд с иском к ООО «А-Текс», КБ «Легион» (ООО) о  признании недействительным  договора поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ, заключенного между ответчиками.
 
    Определением суда от 30.03.10 исковое заявление оставлено без движения, в связи с тем. что истец просит признать недействительным договора поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ, а в названии иска указывает на признание недействительными договора поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ и договора залога от 06.04.09 № 02/09-08.
 
    Определением от 20.04.10 исковое заявление принято к производству суда с уточненным требованием истца о признании недействительным  договора поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ, заключенного между ответчиками.
 
    Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемый договор, заключенный в обеспечение кредитного договора в размере 678 000 рублей, является крупной сделкой и заключен с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без единогласного одобрения общего собрания участников общества. Поскольку АКБ «Легион» (ЗАО) обратился в суд с иском к ООО «А-Текс» о взыскании 569185 рублей 67 копеек основного долга по кредитному договору от 06.04.2009 № 08/09, заключенному между банком и Проничевым Н.Л.,  (дело №  А17-236/2010), истец просит признать оспариваемый договор недействительным, поскольку взыскание банком с ООО «А-Текс» денежных средств лишит истца право на получение прибыли и нарушает его права и законные интересы как участника общества.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления.
 
    Представитель ответчика ООО «А-Текс» в судебном заседании признал заявленные требования, пояснив, что договор поручительства был заключен прежним директором. полномочия которого в настоящее время прекращены. без одобрения общего собрания участников ООО «А-Текс».
 
    Представитель ответчика АКБ «Легион» (ЗАО) в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что при заключении договора ООО «А-Текс» представило бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.08, в соответствие с которым сумма активов составляла 2 643 000 рублей, а в представленном в суд бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.09 сумма активов составляет 1 793 000 рублей. данные бухгалтерских балансов являются недостоверными. сделка не является крупной и не требовала одобрения общим собранием участников общества.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению.
 
    Установлено, между коммерческим банком «Легион» (ООО) и физическим лицом Проничевым Н.Л.заключен договор о предоставлении кредита от 06.04.2009 №08/09-КДФЛ. в сумме 678 000 с уплатой за пользование кредитом процентов по ставке в размере  22% годовых со сроком возврата кредита 02.04.10, что составляет 149 160 рублей, всего в сумме 827 160 рублей.
 
    Во исполнение обязательств заемщика перед банком по возврату указанного кредита между ООО «А-Текс», в лице директора общества Варешина В.Ю, и коммерческим банком «Легион» (ООО) заключен договор поручительства от 06.04.2009 №02-08КДФЛ. по которому ООО «А-Текс» выступило поручителем по всем обязательствам заемщика по кредитному договору. то есть на сумму не менее 827 160 рублей.
 
    После заключения кредитного договора и договора поручительства коммерческий банк «Легион» (ООО) реорганизован в акционерный коммерческий банк «Легион» (закрытое акционерное общество), что подтверждается имеющимися в деле документами.
 
    В соответствие со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
 
    Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    Согласно бухгалтерского баланса ООО  «А-Текс» по состоянию на 31.03.09 - за последний отчетный период, предшествующий совершения сделки, стоимость активов общества составляла 969 000 рублей, что также подтверждается справкой ООО  «А-Текс» от 29.03.10.
 
    Договор поручительства связан с возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества на сумму не менее 827 160 рублей, что составляет более двадцати пяти  процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения  сделки.
 
    Таким образом, оспариваемый  договор поручительства является крупной сделкой, подлежащей одобрению общим собранием участников ООО  «А-Текс».
 
    Согласно представленных в дело учредительных документов ООО  «А-Текс» его участниками являются Старчиков С.В. и Дюдин В.А., каждому из которых принадлежит  по 50 % долей уставного капитала общества.
 
    Оспариваемый договор поручительства решением общего собрания участников общества не одобрялся.
 
    Голосование участника общества Старчикова С.В., обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, могло повлиять на результаты голосования.
 
    Поскольку АКБ «Легион» (ЗАО) обратился в суд с иском к ООО «А-Текс» о взыскании 569185 рублей 67 копеек основного долга по кредитному договору от 06.04.2009 № 08/09, заключенному между банком и Проничевым Н.Л.,  (дело №  А17-236/2010), суд считает доказанным, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    К моменту рассмотрения дела в суде не представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
 
    При рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, так как при заключении договора коммерческий банк «Легион» (ООО), действуя добросовестно и разумно должен был потребовать от ООО «А-Текс» сведения о стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения  сделки, однако этого не сделал.
 
    Ссылка ответчика на предоставление ООО «А-Текс» при заключении договора бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.08, в соответствие с которым сумма активов составляла 2 643 000 рублей, суд считает неосновательными, поскольку в соответствие с требованиями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о стоимости имущества общества определяются на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения  сделки. Кроме того, даже при стоимости имущества общества в сумме 2 643 000 рублей и цене договора поручительства в сумме не менее  827 160 рублей, заключенный договор поручительства являлся крупной сделкой, в связи с чем, действуя разумно и добросовестно банк должен был затребовать от ООО «А-Текс» решение собрания участников общества об одобрении указанной сделки.
 
    При указанных обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Признать недействительным договор поручительства от 06.04.09 № 02-08 КДФЛ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «А-Текс» и Коммерческим Банком «Легион» (ООО).
 
    Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «А-Текс» и акционерного коммерческого банка «Легион» (закрытое акционерное общество) в пользу Старчикова Сергея Валентиновича расходы по оплате государственной пошлины в размере по 2 000 рублей с каждого.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                                       А.Н.Бадин