Определение от 21 августа 2014 года №А17-1312/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
 
тел., факс (4932) 42-96-65
 
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
по результатам  рассмотрения заявления
 
 
    г. Иваново                                                                                    Дело № А17-1312/2013
 
    19 августа 2014 года
 
 
    резолютивная часть определения объявлена 19 августа 2014 года
 
    полный текст определения изготовлен 21 августа 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Голикова С.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочковой Н.Е.
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего
 
    ОАО «Ивэнергосбыт» (ОГРН 1053702500026, ИНН 3702065117, 153000, г. Иваново, ул. Калинина, д. 9/21) Алимова А.А.
 
    о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013г. с учетом дополнительного соглашения от 17.06.2013г. и применении последствий недействительности сделки 
 
    ответчик ОАО «Ивгорэлектросеть»,  при участии:
 
    от ОАО «Ивгорэлектросеть» - Смирновой О.В. (доверенность от 03.4.2014г., Буралкова П.Л. (доверенность от 21.05.2014г.)
 
    установил:
 
    Конкурсный управляющий ОАО «Ивэнергосбыт»  обратился в арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013г. с дополнительным соглашением от 17.06.2013г. недвижимого имущества, расположенного по адресу Ивановская область, г. Тейково, ул. Першинская,   д. 46:
 
    - здания бригады по ремонту ТП с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, общей площадью 55,5 кв.м.,
 
    - здания гаража на 5 автомашин с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 кв.м.,
 
    - газораспределительной сети протяженностью 526,7 м., назначение: нежилое, инв. № 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1, ,
 
    а также применения последствий недействительности сделки - обязании ОАО
«Ивгорэлектросеть» освободить и возвратить ОАО «Ивэнергосбыт» полученное по договору недвижимое имущество.
 
    В ходе рассмотрения дела выяснилось, что ОАО
«Ивгорэлектросеть»  вышеуказанное имущество было реализовано Примакову С.А., которым зарегистрировано право собственности на приобретенное имущество.
 
    С учетом этого конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил суд в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ОАО
«Ивгорэлектросеть»  стоимость имущества в сумме 2 623 683руб. 09коп. и судебные расходы в сумме 6000руб. (текст от 26.06.2014г. прилагается к материалам дела). 
 
    В обоснование заявленных требовании приведены следующие доводы:
 
    Между ОАО «Ивэнергосбыт» и  ОАО «Ивгорэлектросеть» 15.03.203г. был заключен договор купли продажи согласно которому ОАО «Ивэнергосбыт» обязалось продать, а ОАО «Ивгорэлектросеть» купить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу Ивановская область, г. Тейково, ул. Першинская,   д. 46:
 
    - здания бригады по ремонту ТП с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, общей площадью 55,5 кв.м.,
 
    - здания гаража на 5 автомашин с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 кв.м.,
 
    - газораспределительной сети протяженностью 526,7 м., назначение: нежилое, инв. № 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1, ,
 
    Дополнительным соглашением от 17.06.2013г. стороны установили, что фактическая оплата денежными средствами не производится, а  ОАО «Ивгорэлектросеть» уменьшает задолженность ОАО «Ивэнергосбыт»  по исполнительному листу серия АС №002633074 выданного на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2013г. по делу №А17-1262/2013.
 
    По мнению представителя конкурсного управляющего вышеуказанная сделка должна быть признана недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица и оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
 
    ОАО «Ивгорэлектросеть» имело информацию о том, что ОАО «Ивэнергосбыт» обладает признаками неплатеже способности, в отношении возбуждено дело о банкротстве, так как было уведомлено об этом руководителем ОАО «Ивэнергосбыт» Михайловым С.А. путем направления копии заявления направленного в арбитражный суд Ивановской области о признании ОАО «Ивэнергосбыт» банкротом.
 
    В результате оспариваемой сделки ОАО «Ивгорэлектросеть» по мнению представителя конкурсного управляющего, получило преимущественное удовлетворение своих требований перед остальными кредиторами, что влечет недействительность сделки.
 
    Также на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 24.01.2014г. требования ОАО «Ивгорэлектросеть» основанные на решения арбитражного суда Ивановской области от 27.03.2013г., от  06.03.2013г., от 26.04.2013г. и от 07.05.2013г. в сумме 110 803 712руб. 61коп., то есть в полном объеме по всем судебным актам.
 
    Текст заявления приложен к материалам дела.
 
    Представители ОАО «Ивгорэлектросеть» доводы, изложенные в заявлении не признали, так как считают, что информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии ОАО «Ивэнергосбыт» не располагали, копию искового заявления направленного Михайловым С.А. в суд не получали. При  этом сделка по проведению взаимозачетов была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, размер обязательств не превышает 1% активов должника (2 725 700 000руб.).
 
    Между сторонами на момент подписания соглашения сложились длящиеся обязательства по оплате услуг по передаче электрической энергии, подписанным соглашением от 17.06.2013г. была уменьшена задолженность «Ивэнергосбыт» перед ОАО «Ивгорэлектросеть» за поставленную электроэнергию.
 
    По мнению ответчика не представлено надлежащих доказательств того, что ОАО «Ивгорэлектросеть» на момент заключения договора было известно о неплатежеспособности «Ивэнергосбыт».
 
    С учетом того, что стоимость имущества, приобретенного ОАО «Ивгорэлектросеть» в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, требования конкурсного управляющего удовлетворению не подлежат на основании статьи 61.7 закона о банкротстве.
 
    Текст отзыва, датированный 18.06.2014г., дополнения, датированные 21.07.2014г. и 30.07.2014г. приобщены к материалам дела.
 
 
    Заслушав представителей лиц участвующих в рассмотрении дела и исследовав представленные доказательства, суд считает, что заявление Алимова А.А.  подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
 
    В Арбитражный суд Ивановской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом) обратился руководитель  ОАО «Ивэнергосбыт» Михайлов С.А. Заявление подано в порядке статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
 
    Определением суда от 21 марта 2013 года заявление принято к производству, возбуждено дело № А17-1312/2013 о банкротстве ОАО «Ивэнергосбыт».   Определением от  01 июля 2013 года арбитражный суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, а решением от 04.12.2013г. в отношении ОАО «Ивэнергосбыт» открыто конкурсное производство.
 
    Между ОАО «Ивэнергосбыт» и  ОАО «Ивгорэлектросеть» 15.03.203г. был заключен договор купли продажи согласно ОАО «Ивгорэлектросеть» приобрело следующее имущество:
 
    - здания бригады по ремонту ТП с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, общей площадью 55,5 кв.м.,
 
    - здания гаража на 5 автомашин с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 кв.м.,
 
    - газораспределительной сети протяженностью 526,7 м., назначение: нежилое, инв. № 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1,
 
    Пунктом 5.1 данного договора было установлено, что право собственности у Покупателя возникает с момента подписания передаточного акта, акт приема-передачи датирован 15.03.2013г.  При этом пунктом 2.1 договора купли-продажи была определена стоимость приобретаемого ОАО «Ивгорэлектросеть»  имущества – 2 623 683руб. 09коп., а пунктом 2.2 установлено, что оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется Покупателем любым способом в форме разрешенном действующим законодательством Российской Федерации.
 
    Сторонами 17.06.2013г. было заключено дополнительное соглашение согласно которому стороны установили, что фактическая оплата денежными средствами не производится, а  ОАО «Ивгорэлектросеть» уменьшает задолженность ОАО «Ивэнергосбыт»  по исполнительному листу серия АС №002633074 выданного на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2013г. по делу №А17-1262/2013.
 
 
    В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
 
    В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления №63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем доказывания наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
 
    Договор купли-продажи был заключен между сторонами 15.03.2013г., заявление о признании ОАО «Ивэнергосбыт» несостоятельным (банкротом) поступило в суд 18.03.2013г. Определением суда от 21.03.2013г. заявление принято к производству, возбуждено дело № А17-1312/2013 о банкротстве ОАО «Ивэнергосбыт», а определением от  0107.2013г. суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения.
 
    Дополнительное соглашение о порядке оплаты стоимости приобретенного имущества было заключено между ОАО «Ивэнергосбыт» и ОАО «Ивгорэлектросеть» 17.06.2013г.,  то есть после возбуждения дела о банкротстве. при этом в дополнительном соглашении стороны предусмотрели, что уменьшается задолженность ОАО «Ивэнергосбыт»  по исполнительному листу серия АС №002633074 выданного на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2013г. по делу №А17-1262/2013.
 
    Таким образом, в данном случае не требуется устанавливать обстоятельства недобросовестности ОАО «Ивгорэлектросеть» (знал или мог знать покупатель имущества о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества для удовлетворения требований всех кредиторов), а необходимо установить факт оказания предпочтения перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.
 
    Однако суд учитывает тот факт, что о лишении  ОАО «Ивэнергосбыт» статуса гарантирующего поставщика электроэнергии ОАО «Ивгорэлектросеть»  стало известно 29.01.2013г. из письма МРСК «Центра и Приволжья»  датированного 25.01.2013г. (приобщено к материалам дела).
 
    Согласно материалов дела на момент обращения в суд задолженность ОАО «Ивэнергосбыт» перед кредиторами составляла 2 188 825 000руб.
 
    Судебными актами об установлении требований кредиторов в реестр требований включено почти 200 кредиторов.
 
    ОАО «Ивгорэлектросеть» также определением от 24.01.2014г. включено в реестр требований кредиторов с требованиями в сумме 110 803 712руб. 61коп., при этом в данную сумму включены в полном объеме денежные средства, взысканные на основании решения от 07.05.2013г. по делу №А17-1262/2013.,
 
    Учитывая изложенное, суд считает, что требования кредиторов, включенные в реестр возникли ранее возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), то в результате исполнения договора купли-продажи требования ОАО «Ивгорэлектросеть» на сумму 2 623 683руб. 09коп. были удовлетворены преимущественно по отношению к кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов должника.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
 
    Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
 
    В связи с тем, что имущество, полученное по оспариваемой сделке было отчуждено ОАО «Ивгорэлектросеть»  Примакову С.А. по договору купли-продажи от 20.02.2014г., данный договор ОАО «Ивгорэлектросеть» в суд не представлен, то применить последствия в виде возврата в конкурсную массу имущества не представляется возможным.
 
    В связи с этим оценить доводы ОАО «Ивгорэлектросеть» о том, что имущество приобретено за завышенную цену, Покупателем понесены расходы, которые необходимо учесть рассмотрении заявленного конкурсным управляющим требования судом отклоняются.
 
    Стоимость имущества, установленная в оспариваемом договоре существенно не отличается от стоимости указанной в отчете оценщика датированным 24.07.2014г., при этом суд учитывает, что отчет составлен спустя 1 год и 4 месяца после реализации объектов недвижимости и считает возможным определить стоимость, указанную в договоре купли-продажи от 15.03.2013г. как рыночную стоимость имущества.
 
    Понесенные ОАО «Ивэнергосбыт» расходы в виде уплаты госпошлины при подаче заявления о признании сделки недействительной и ходатайства о принятии обеспечительных мер в общей сумме 6 000руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отнесению на ответчика.
 
    Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 32, 60 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 17, 110, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ
 
 
    Определил:
 
 
    1.      Заявление конкурсного управляющего ОАО «Ивэнергосбыт» Алимова А.А. в редакции от 26.06.2014г. удовлетворить.
 
    2.      Признать недействительной сделку  сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу Ивановская область, г. Тейково, ул. Першинская,   д. 46:
 
    - здания бригады по ремонту ТП с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, общей площадью 55,5 кв.м.,
 
    - здания гаража на 5 автомашин с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 кв.м.,
 
    - газораспределительной сети протяженностью 526,7 м., назначение: нежилое, инв. № 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1, оформленную договором купли-продажи от 15 марта 2013 года и дополнительным соглашением от 17.06.2013 года.
 
    3.    Судебные расходы отнести на ответчика.
 
    4.   Применить последствия недействительности сделки и  взыскать с ОАО «Ивгорэлектросеть» (ИНН  3702607899) адрес: 153034, г. Иваново,  ул.  Смирнова, д.78 в пользу ОАО «Ивэнергосбыт» 2 623 683руб. 09коп. (стоимость имущества), судебные  расходы в сумме 6 000руб.
 
    5.   Выдать исполнительный лист.
 
    6. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во  Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший оспариваемый акт.
 
 
 
    Судья                                                                              С.Н. Голиков