Дата принятия: 15 июня 2010г.
Номер документа: А17-1207/2010
Арбитражный суд Ивановской области
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иваново
11 июня 2010 года Дело № А17-1207/2010
Судья Арбитражного суда Ивановской области Бадин А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Лябина Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «ТехСтрой», Маничеву Дмитрию Валерьевичу, Вяткину Александру Геннадьевичу, Федотову Владимиру Витальевичу, ИФНС России по г. Иваново о признании недействительным решения и изменений внесенных в устав общества, оформленных протоколом № 2 от 17.06.09, о признании недействительным решения ИФНС России по г. Иваново от 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», о признании недействительным решения ИФНС России по г. Иваново от 01.07.09 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о признании недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, о признании недействительной записи о внесении изменений ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09. при участии: от истца – Лябина С.А., Храпуновой А.С. по доверенности от 11.03.10, от Вяткина А.Г. – Плеханова Е.А. по дов от 13.04.10, от Федотова В.В. – Плехонова Е.А. по дов. от 07.06.10, от ИФНС России по г. Иваново – Тюриной Н.А. по дов. от 26.02.10
установил:
Лябин Сергей Александрович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехСтрой», Маничеву Дмитрию Валерьевичу, Вяткину Александру Геннадьевичу, Федотову Владимиру Витальевичу, ИФНС России по г. Иваново о признании недействительным решения и изменений внесенных в Устав общества, оформленных протоколом № 2 от 17.06.09, о признании недействительным решения ИФНС России по г. Иваново от 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», о признании недействительным решения ИФНС России по г. Иваново от 01.07.09 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о признании недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, о признании недействительной записи о внесении изменений ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09..
Определением суда от 22.04.10 по делу №А17-1207/2010 назначена судебная экспертиза на предмет принадлежности подписи, проставленной в протоколе собрания участников от 17.06.09 года Лябину С.А. или иному лицу, поскольку указанный протокол, как следует из пояснений истца им не подписывался и в собрании он участия не принимал. Производство по делу приостановлено.
Определением суда от 10.06.10 производство по делу возобновлено.
Исковые требования обоснованы тем, что Лябин С.А. является участником ООО «ТехСтрой», зарегистрированного ИФНС России по г. Иваново 11.04.07 (ОГРН 1073702020446). 09.03.10 ему стало известно, что 17.06.09 состоялось общее собрание участников общества на котором приняты решения о выходе Лябина С.А. из состава участников общества в связи продажей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТехСтрой», на основании которого внесены изменения в учредительные документы общества, которые зарегистрированы ИФНС России по г. Иваново, а также в ЕГРЮЛ внесены сведения не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, касающиеся прекращения прав Лябина С.А. на долю в уставном капитале общества и прекращения его прав участника общества. Считая, что указанное собрание проведено с нарушением требований ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 9.11 Устава общества без уведомления Лябина С.А. о созыве и проведении указанного собрания, участия в собрания о не принимал, протокол указанного собрания не подписывал, договоров о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ни с кем не заключал, Лябин С.А. обратился в суд с иском на основании ст.ст. 21, 26, 32, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 154. 160 ГК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления просил признать недействительными решения собрания участников ООО «ТехСтрой», изменения в учредительные документы общества по первому и второму вопросам повестки дня: о намерении участника общества Лябина Сергея Александровича продать свою долю, о выходе из состава участников ООО «ТехСтрой» Лябина Сергея Александровича в связи с продажей доли, а также по шестому вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» в связи с изменением состава участников, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.. Также просил признать недействительными изменения в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» в связи с изменением состава участников, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 % и решение ИФНС России по г. Иваново от № 624 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %, а также решение ИФНС России по г. Иваново от № 623 01.07.09 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
Представитель ответчиков Вяткина А.Г. и Федотова В.В. в судебном заседании исковые требования не признал и, ссылаясь на доводы отзыва на иск, указал, что Лябин С.А. не имеет право на оспаривание решения общего собрания участников общества, так как о не является участником общества. Лябиным С.А. пропущен срок на обжалование указанного решение общего собрания участников общества, который подлежит исчислению с 01.07.09 с момента внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества. Признание иска директором общества Маничевым Д.В. не подлежит принятию судом. поскольку он не является директором общества с 02.02.10 и сам организовывал и проводил оспариваемое истцом собрание участников общества, оформлял сделки купли-продажи долей и представлял документы на государственную регистрацию. Лябиным С.А. подписан протокол оспариваемого собрания и на момент внесения изменений он уже не являлся участником общества, так как общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли непосредственно при ее совершении. В судебном заседании 22.04.10 Вяткин А.Г. пояснил, что собрание проводилось в заочной форме.
ООО «ТехСтрой» и Маничев Д.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела. явку своих представителей в суд не обеспечили. в связи с чем в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие. В судебном заседании 22.04.10 ООО «ТехСтрой», в лице директора Маничева Д.В., и участник общества Маничев Д.В. представили заявления о признании иска. пояснив, что в ООО «ТехСтрой»: не имеется договоров об отчуждение истцом доли в уставном капитале, Маеичев Д.В. договор купли-продажи доли с Лябиным С.А. не заключал и не подписывал, Лябин С.В. участия в собрании не принимал и о его проведении не извещался. Также пояснили, что Вяткин А.Г. с целью завладения имуществом ООО «ТехСтрой», которое зарегистрировано 27.01.10 под тем же названием ООО «ТехСтрой» (ОГРН 1103702001578).
Представитель ответчика ИФНС в судебном заседании исковые требования. предъявленные к инспекции не признал, и ссылаясь на доводы письменного отзыва. указал, что поскольку налоговому органу не предоставлено право проведения правовой экспертизы представляемых на государственную регистрацию документов на предмет достоверности сведений, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой».
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дала, суд считает иск подлежащим удовлетворению в отношении ответчиков ООО «ТехСтрой», Маничева Д.В., Вяткина А.Г. и Федотова В.В.. В отношении ИФНС России по г. Иваново исковые требования удовлетворению не подлежат.
Установлено, что ООО «ТехСтрой» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 11.04.07 (ОГРН 1073702020446). Согласно Устава ООО «ТехСтрой» его участниками являются Лябин С.А., Маничев Д.В., Вяткин А.Г. и Федотов В.В., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере по 25 %.
ИФНС Росси по г.Иваново на основании решений общего собрания участников ООО «ТехСтрой» от 17.06.09, оформленных протоколом № 2, и принятых решением указанного собрания изменений в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» ИФНС России по г. Иваново приняты решение № 624 от 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %, а также решение ИФНС России по г. Иваново № 623 от 01.07.09 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %..
Согласно протокола № 2 общего собрания участников ООО «ТехСтрой» от 17.06.09, подписанного всеми участниками общества, на указанном собрании
по первому и второму вопросам повестки дня: о намерении участника общества Лябина Сергея Александровича продать свою долю, о выходе из состава участников ООО «ТехСтрой» Лябина Сергея Александровича в связи с продажей доли, приняты решения об утверждении продажи Лябиным С.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 25 % Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 % и об утверждении выхода Лябина С.А. из состава участников общества. По шестому вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» в связи с изменением состава участников, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» принято решение о внесении изменений1 в Учредительный договор и Устав ООО «ТехСтрой», в соответствие с которыми Лябин С.А. не является участником общества, а его доля перераспределена между участниками общества: Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
Фактически требования направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника ООО «ТехСтрой», посредством присуждения Лябину С.А. доли участия в уставном капитале данного общества в размере 25% и восстановления его прав участника общества.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства и если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Если подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в Государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права на оспаривание решений собраний участников общества, нарушающих его права участника общества и его право на долю в уставном капитале общества, а также права на оспаривание изменений в устав общества и сделок, заключенных обществом с другими участниками общества по перераспределению принадлежащей данному участнику общества доли.
Наличие у Лябина С.А. прав участника общества на момент проведения спорного собрания и утраты им права на долю и корпоративного контроля над обществом в связи с недобросовестными действиями ответчиков подтверждены материалами дела.
Определением суда от 22.04.10 по делу №А17-1207/2010 назначена судебная экспертиза на предмет принадлежности подписи, проставленной в протоколе собрания участников от 17.06.09 года Лябину С.А. или иному лицу.
Согласно заключения судебной экспертизы № 62 от 18.05.10, подписи от имени Лябина С.А. в протоколе № 2 общего собрания участников ООО «ТехСтрой» от 17.06.2009, изъятого из регистрационного дела ООО «ТехСтрой», а также аналогичного протокола представленного в суд ООО «ТехСтрой», выполнена не лябиным С.А., а другим лицом. с подражанием подписи Лябина С.А.
У суда нет сомнений в достоверности и объективности выводов заключения судебной экспертиз, которая не содержит каких-либо противоречий. Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка компетентным лицом имеющими высшее профессиональное образование, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов и имеющими длительный стаж работы; экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, содержащий как свободные, так и экспериментальные образцы подписей Лябина С.А., а также подлинные документы, подвергнутые экспертному исследованию. Экспертиза проведена с применением технических средств исследования, ход которой подробно указан в исследовательской части заключения, методы, использованные при экспертном исследовании, и сделанные на их основе выводы научно обоснованы.
В соответствие со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции. действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
В соответствие со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиками не представлено допустимых доказательств заключения Лябиным С.А. с участниками общества Маничевым Д.В., Вяткиным А.Г. и Федотовым В.В. сделок по отчуждению принадлежащей ему доли с соблюдение требований закона в простой письменной форме. Ответчик ООО «ТехСтрой» также не представил допустимых доказательств такой уступки.
В соответствие со ст. 26 ФЗ «Об общетсвах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Допустимых доказательств подачи Лябиным С.А. в общество заявления о выходе из общества также не представлено.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства прекращения прав Либина С.А. на долю в уставном капитале общества и прав участника общества по основания и в порядке установленных законом.
Следовательно, Лябин С.А.. вправе, несмотря на отсутствие сведений о нем как участнике общества в учредительных документах общества и в Едином государственном реестре юридических лиц, действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.
Таким образом, Лябин С.А. имеет право на участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства, в том числе и право на оспаривание принятых решений собраний участников общества.
Из материалов дела следует, что ответчиками по делу были совершены недобросовестные действия по лишению Лябина С.А. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и по ее перераспределению между другими участниками общества, и по внесению изменений в учредительные документы общества и из регистрации в ИФНС по г.Иваново и по внесению соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ.
Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствие с п.1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Доказательств уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня ответчики не представили.
Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющих оставить в силе решение очередного общего собрания участников общества от 28.09.09, отсутствует, в связи с чем оспариваемое решение следует признать недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона. (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07).
Оснований для признания пропуска истцом срока исковой давности судом не установлено.
Суд не может согласиться с доводами ответчиков о начале течения срока исковой давности с 01.07.09.
Лябин С.А. о созыве и проведении собрания не извещался и участия в нем не принимал. Его подпись в протоколе собрания выполнения другим лицом, с подражанием подписи Лябина С.А.. Каких либо доказательств, свидетельствующих о том, что у Лябина С.А имелись основания полагать, что ответчиками - участниками общества совершены действия по исключению его из участников общества и по перераспределению его доли между собой, в материалы дела не представлено, в связи с чем у Лябина С.А. не имелось оснований для регулярного, в период с 01.07.09, получения в ИФНС по г.Иваново выписок из ЕГРЮЛ, содержащих сведения о составе участников общества. Местом жительства Лябина С.А. является г. Москва. Согласно приложений к исковому заявлению выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.10 и письменного признания иска ответчика Маничева Д.В.от 06.04.10 о проведении собрания Лябинн С.А. узнал только 09.03.10, когда ему в обществе была выдано копия протокола собрания от 17.06.09.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания, что Лябин С.А. узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным с 01.07.09 - с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ТехСтрой», поскольку Лябин С.А., являюсь участником общества, не обязан ежемесячно и безосновательно запрашивать в налоговом органе выписки из ЕГРЮЛ с целью проверки, при отсутствии к тому каких-либо оснований, сведений о составе участников общества.
Исковое заявление подано Лябиным С.А. в суд 17.03.10. то есть в пределах срока исковой данности течение которого следует исчислять с 05.02.10 с момента получения им выписки из ЕГРЮЛ.
При указанных обстоятельствах также являются недействительными изменения в учредительные документы общества, принятые незаконным решением собранием участников общества.
Согласно положений ст.ст. 5, 12, 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, а также внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице должна осуществляться на основании достоверных документов, соответствующих установленным законодательством Российской Федерации требованиям, принятых с соблюдением установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
При указанных обстоятельствах, также является недействительной регистрация изменений учредительных документов ООО «ТехСтрой» на основании решение ИФНС России по г. Иваново от № 624 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %. а также является недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТехСтрой» на основании решения ИФНС России по г. Иваново от № 623 01.07.09 и запись о внесении изменений ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %., как осуществленные на основании недостоверных и недействительных данных, представленных ООО «ТехСтрой», поскольку истец незаконно исключен из состава участников общества, а решение общего собрания участников общества от 17.06.09 не может являться основанием для внесения изменений в учредительные документы и их регистрации.
В результате недобросовестных действий ответчиков – участников ООО «ТехСтрой» и самого общества истец лишился не только права на долю в уставном капитале, но и корпоративного контроля над обществом, в связи с чем иск, направленный на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества подлежит удовлетворении.
Исковые требования в отношении ИФНС России по г. Иваново удовлетворению не подлежат, поскольку регистрационный действия ИФНС России по г. Иваново являются следствием недобросовестных действия участников общества и предоставления ООО «ТехСтрой» в налоговую инспекцию недостоверных и недействительных документов, а не следствием виновных действий ИФНС России по г. Иваново.
Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества с ограниченной ответственностью путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.
Аналогичная позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08.
При указанных обстоятельствах в целях восстановления корпоративного контроля Лябина С.А. следует признать его право на долю в уставном капитале ООО «ТехСтрой» в размере 25 % и его права участника общества и соответственно отсутствие у Маничев Д.В., Вяткина А.Г. и Федотова В.В. прав на доли соответственно в размерах 10 %,, 10% и 5 % не перешедшие к ним от Лябина С.А..
В соответствие со ст.ст. 101, 106. 110 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При указанных обстоятельствах с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины и расходы по оплате истцом экспертизы в размере 12 700 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТехСтрой» от 17.06.09, оформленные протоколом № 2, по первому и второму вопросам повестки дня: о намерении участника общества Лябина Сергея Александровича продать свою долю, о выходе из состава участников ООО «ТехСтрой» Лябина Сергея Александровича в связи с продажей доли, а также по шестому вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» в связи с изменением состава участников, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
Признать недействительными изменения в Устав и Учредительный договор ООО «ТехСтрой» в связи с изменением состава участников, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
Признать недействительными решение ИФНС России по г. Иваново № 624 от 01.07.09 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ТехСтрой», и запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2093702160869 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
Признать недействительными решение ИФНС России по г. Иваново № 623 от 01.07.09 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и запись о внесении изменений ЕГРЮЛ № 2093702160825 от 01.07.09, в части перераспределения принадлежащей Лябину Сергею Александровичу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТехСтрой» Маничеву Дмитрию Валерьевичу в размере 10 %, Вяткину Александру Геннадьевичу в размере 10% и Федотову Владимиру Витальевичу в размере 5 %.
В удовлетворении иска к ИФНС России по г. Иваново отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехСтрой» в пользу Лябина Сергея Александровича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей, а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 3 175 рублей, всего в сумме 7 175 рублей.
Взыскать с Маничева Дмитрия Валерьевича в пользу Лябина Сергея Александровича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей, а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 3 175 рублей, всего в сумме 7 175 рублей.
Взыскать с Вяткина Александра Геннадьевича в пользу Лябина Сергея Александровича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей, а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 3 175 рублей, всего в сумме 7 175 рублей.
Взыскать с Федотова Владимира Витальевича в пользу Лябина Сергея Александровича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей, а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 3 175 рублей, всего в сумме 7 175 рублей.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
Судья А.Н.Бадин