Решение от 12 марта 2010 года №А17-10421/2009

 
    Арбитражный суд Ивановской области
 
 
153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Иваново
 
    12 марта 2010 года                                                                             Дело  № А17-10421/2009
 
    Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Корчагина Николая Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Океан-2», третьи лица Дозин Павел Николаевич, Соколов Алексей Александрович, Хоменоков Михаил Леонидович -  о признании доверенности ООО «Океан-2» от 03.08.09 за подписью Дозина П.В. на имя Соколова А.А. недействительной сделкой, при участии: от истца - Брюшинин А.Л. по дов. от 07.09.09, от ответчика - Баринина Ю.С. по доверенностям от 22.01.10, от третьего лица Соколова А.А. – Аверьянова Е.Ю. по дов. от  25.01.10
 
установил:
 
    Участник ООО «Океан-2» Корчагин Н.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Океан-2», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Дозин П.Н., Соколов А.А., Хоменоков М.Ю. -  о признании доверенности ООО «Океан-2» от 03.08.09 за подписью Дозина П.В. на имя Соколова А.А. недействительной на основании ст.ст. 160 ГК РФ, ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемая доверенность от 03.08.09 на управление текущей деятельностью ООО «Океан-2», на организацию и проведение общих собраний участников общества выдана неуполномоченным лицом – Дозиным П.В., поскольку решением Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009 признано недействительным решение общего собрания участников  ООО «Океан-2» от 09.01.08 об избрании директором общества Дозина П.В..
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования,  указав, что, выданная от имени общества Дозиным П.Ю., не являвшимся директором ООО «Океан-2», доверенность предоставляет Соколову А.А. весь объем прав и полномочий. предусмотренных для единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2» и фактически наделяет Соколова А.А. полномочиями директора общества при отсутствии согласия участников  ООО «Океан-2» и нарушает права участников общества на формирование органов управления общества. Соколов А.А. не вправе действовать от имени общества не в качестве заместителя директора по оспариваемой доверенности, ни в качестве директора общества в связи с признанием недействительным решения общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 о досрочном прекращении его полномочий и назначении директором общества Дозина П.Ю.. поскольку Соколов А.А. прекратил трудовые отношения с ООО «Океан-2» с 09.01.08 и не восстанавливался в должности директора общества, что возможно только по решению суда. При указанных обстоятельствах ООО «Океан-2» с января 2008 года не имеет законно назначенного директора.
 
    Представители ответчика ООО «Океан-2» и третьего лица Соколова А.А. в судебном заседании исковые требования не признали и, ссылаясь на доводы письменных отзывов, указали, что решение общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 об избрании директором общества Дозина П.В. является недействительным  с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009. По этому, при выдаче доверенности от 03.08.09 Дозин П.В. действовал в качестве директора ООО «Океан-2» и его полномочия на тот момент были подтверждены протоколом общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 и выпиской из ЕГРЮЛ. Дозин Д.Ю. был допущен к работе в качестве директора ООО «Океан-2» с ведома Корчагина Н.Ю., что подтверждается фактом заключения между ООО «Океан-2». в лице директора Дозина Н.Ю., и Корчагиным Н.Ю договора аренды от 01.01.09. Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку подача иска не способна обеспечить защиту прав Корчагина Н.Ю. на участие в управлении обществом. Данное право может быть реализовано посредством участия в общих собрания участников общества. Деятельность хозяйственного общества невозможна и не предусмотрена действующим законодательством без единоличного исполнительного органа. При наличии корпоративного конфликта между участниками общества Корчагиным Н.Ю. и Хоменковым М.Л., в том числе по вопросу определения порядка управления обществом и избрании единоличного исполнительного органа, невозможность участников общества избрать нового директора ООО «Океан-2» не может повлечь  невозможность функционирования общества как субъекта гражданского права. Сама по себе выдача доверенности не может нарушить каких-либо прав Корчагина Н.Ю., поскольку дает Соколову А.А. лишь потенциальное полномочие выступать в гражданском обороте от имени ООО «Океан-2». Корчагин Н.Ю. документально не подтвердил каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения иска. Законодательством предусмотрены иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом, нежели признание сделки недействительной, по этому отсутствую правовые основания для признания доверенности недействительной. Поскольку решением Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 о досрочном прекращении полномочий директора общества Соколова А.А. и об избрании директором общества Дозина П.В., то в настоящее время директором общества является Соколов А.А..
 
    Представитель третьих лиц Дозина П.Н. и Хоменкова М.Л,, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие. В ранее представленных отзывах на иск представитель Дозина Н.П. и  Хоменкова М.Л, исковые требования не признал, указав, что Дозину П.Н. не было известно о его избрании директором общества с нарушением действующего законодательства. Об этом он узнал в рамках дела №А17-1863/2009 когда было установлено, что в  протоколе общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 подпись Хоменкова М.Л. выполнена не Хоменковым М.Л.. До момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009 Дозин П.Н. осуществлял полномочия директора в соответствие с действующим законодательством. Корчагин Н.Ю. не доказал. что оспариваемой доверенностью нарушены его права как участника ООО «Океан-2». Законодательством предусмотрены иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом, нежели признание сделки недействительной. по этому отсутствую правовые основания для признания доверенности недействительной. Предъявляя требование о признании доверенности недействительной Корчагин Н.Ю. злоупотребляет своим правом, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению и на основании ст. 10 ГК РФ.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению.
 
    Установлено, что Корчагин Н.Ю. и Хоменков М.Л, являются участниками ООО «Океан-2», каждому из которых принадлежит по 50 % долей в уставном капитале общества.
 
    Решением общего собрания участников ООО «Океан-2» от 05.03.07 директором общества назначен Соколов А.А.. Указанное решение никем не оспорено и не признано недействительным в установленном законом процессуальном порядке.
 
    Решением общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08 досрочно  прекращены полномочия директора общества Соколова А.А. и директором ООО «Океан-2» назначен Дозин П.В..
 
    03.08.09 ООО «Океан-2» в лице Дозина П.В. выдана оспариваемая доверенность на имя Соколова А.А..
 
    Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009 решение общего собрания участников  ООО «Океан-2» от 09.01.08 о досрочном  прекращении полномочий директора общества Соколова А.А. и о назначении директором ООО «Океан-2» Дозина П.В. признано недействительным по тем основаниям, что участник ООО «Океан-2» Хоменков М.Л. участия в указанном собрании не принимал, так как в указанное время находился за пределами Российской Федерации, протокол общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.08  не подписывал,  в указанном протоколе стоит поддельная подпись Хоменкова М.Л..
 
    В соответствие с п.8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
 
    Согласно п. 10.5 Устава ООО «Океан-2» решения по вопросам компетенции общего собрания участников общества принимаются большинством голосов участников общества.
 
    Согласно п. 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Решение общего собрания участников  ООО «Океан-2» от 09.01.08 о досрочном  прекращении полномочий директора общества Соколова А.А. и о назначении директором ООО «Океан-2» Дозина П.В. принято в отсутствие кворума для принятия указанных решений.
 
    Допущенные при проведении общего собрания участников  ООО «Океан-2» от 09.01.08 нарушения перечислены в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем решения  о досрочном  прекращении полномочий директора общества Соколова А.А. и о назначении директором ООО «Океан-2» Дозина П.В. не имеют юридической силы независимо от признания их недействительными решением суда, то есть являются недействительными с момента их принятия.
 
    Ссылка ответчиков и третьих лиц на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» и в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    При указанных обстоятельствах полномочия директора общества Соколова А.А. не были прекращены в установленном законом порядке, а Дозин П.В. директором общества не являлся и в силу положений ст. 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества.
 
    В соответствие со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
 
    Ответчик и третьи лица не считают истца заинтересованным лицом, полагая, что оспариваемой доверенностью права истца не нарушены.
 
    Из п.2 ст.166 ГК РФ следует, что требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным указанным Кодексом.
 
    В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Беляева Назара Викторовича и Борисова Сергея Владимировича на нарушение их конституционных прав положениями статей 166, 167, 302 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.
 
    Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права  или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
 
    Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
 
    Согласно ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
 
    Доверенность является односторонней сделкой и документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав. Доверенность адресуется неопределенному кругу третьих лица, с которыми предполагается право представителя выступить в гражданских правоотношениях от имении представляемого.
 
    На основании оспариваемой доверенности Соколову А.А. предоставлено право на совершение от имени ООО «Океан-2» следующих действий:
 
    представлять интересы общества во всех учреждениях о организациях независимо от их организационно-правовой формы, в органах государственной власти, местного самоуправления, правоохранительных, налоговых и таможенных органах, в отношениях с любыми физическими лицами;
 
    руководить текущей деятельностью общества, вести от имени и в интересах общества переговоры и совершать сделки, подписывать налоговую и статистическую отчетность, подписывать на праве первой подписи финансовые документы, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности общества;
 
    издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания, подписывать ведомости на выплату заработной платы;
 
    вести от имени и в интересах общества все дела с его участием во всех судебных учреждениях - Конституционном Суде РФ, арбитражных судах, судах общей юрисдикции, у мировых судей - на стадии предварительного слушания, при рассмотрении дел по существу, в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях, при пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам со всеми правами, какие предоставлены истцу, ответчику, третьему лицу, а также заявителю по делам особого производства с правом подписания искового заявления, отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, предъявления иска, изменения предмета или основания иска, признания иска, полного или частичного отказа от исковых требований, передачи дела в третейский суд, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, обжалования судебных актов, подписания заявления о принесении протеста, предъявления и отзыва исполнительного листа, обжалования действий судебного пристава-исполнителя, с правом подписания жалобы на действия судебного пристава-исполнителя;
 
    созывать очередные и внеочередные общие собрания участников общества, рассматривать требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества и принимать решения о его проведении или об отказе в его проведении, по собственной инициативе включать в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества дополнительные вопросы, участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса, открывать общее собрание участников общества, организовывать ведение протокола общего собрания участников общества, направлять копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества, вести список участников общества с указанием предусмотренных законом сведений, подписывать заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, осуществлять иные полномочия единоличного исполнительного органа, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
 
    подавать заявления, осуществлять сбор, подготовку, предоставление, получение, подписание документов, необходимых для выполнения действий, предусмотренных настоящей доверенностью, а также совершать иные действия и формальности, связанные с выполнением данного поручения.
 
    В соответствие со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.
 
    В соответствие со ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
 
    По оспариваемой доверенности, не являющейся исключительно процессуальной,  неуполномоченным лицом Соколову А.А. предоставлены не только неограниченные полномочия на представительство ООО «Океан-2» перед третьими лицами, но и незаконно передано Соколову А.А. осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2».
 
    Корчагин Н.Ю. являющийся участником  ООО «Океан-2», которому принадлежит 50 % долей в уставном капитале общества, в соответствие со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе участвовать в управлении делами общества, реализуя свои права через общее собрание участников, к исключительной компетенции которого, согласно ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
 
    Доводы ответчика и третьих лиц, об отсутствии нарушения оспариваемой доверенностью прав истца и отсутствии у него правового интереса к оспариванию доверенности, сделан без учета степени влияния Корчагина Н.Ю. на принятие решений об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
 
    При указанных обстоятельствах участник ООО «Океан-2» Корчагин Н.Ю.  является заинтересованным лицом. имеющим право на оспаривание доверенности, выданной от имени  общества неуполномоченным лицом.
 
    Оспариваемая доверенность предоставляет Соколову А.А. неограниченные полномочия на представительство ООО «Океан-2» в гражданском и публичном обороте перед третьими лицами, а также предоставляет ему право осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2», в связи с чем доводы ответчика и третьего лица о ненадлежащем способе защиты права со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2009 г. N 17064/08 суд считает неосновательными, поскольку оспариваемая доверенность не является исключительно процессуальной доверенностью.
 
    В рамках настоящего дела заявлен иск о признании недействительной ничтожной односторонней сделки. Целью обращения истца в суд является подтверждение судом факта отсутствия правоотношений между ООО «Океан-2» и Соколовым А.А. на представительство ООО «Океан-2» в гражданском обороте перед третьими лицами на основании доверенности, выданной от имени ООО «Океан-2»  неуполномоченным лицом Дозиным П.В..
 
    Признание в судебном порядке сделки недействительной в силу ст. 69 АПК РФ освобождает истца от доказывания того же самого факта в других судебных процессах с участием тех же лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 мая 2008 г. N 4267/08). В силу имеющегося между участниками ООО «Океан-2» корпоративного конфликта, в Арбитражном суде Ивановской области имеется множество дел с участием ООО «Океан-2», Корчагина Н.Ю. и Хоменкова М.Л..
 
    В соответствие со ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.
 
    Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в ст. 12 ГК РФ, в связи с чем каждое лицо самостоятельно выбирает и определяет предусмотренный ст. 12 ГК РФ способ защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.
 
    При указанных обстоятельствах суд считает отсутствующими основания для применения положений ст. 10 ГК РФ и признания в действиях Корчагина Н.Ю. злоупотребления правом при предъявлении требования о признании доверенности недействительной.
 
    Поскольку доверенность за подписью Дозина П.Н. от 03.08.09 на имя Соколова А.А. выдана от имени ООО «Океан-2» неуполномоченным лицом, то вышеназванная доверенность не влечет юридических последствий и является ничтожной гражданско-правовой сделкой в соответствии со ст. ст. 167, 168 ГК РФ как противоречащей требованиям ст.ст. 53, 160, 185  ГК РФ, ст.ст. 33, 40, 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Доводы ответчика и третьих лиц о ненадлежащем способе защиты права со ссылкой на положения ст. 183 ГК РФ суд также считает неосновательными.
 
    Согласно п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Исходя из норм ст. 153 ГК РФ, доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
 
    В соответствии со ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 ГК РФ. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, п. 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам ст. 168 ГК РФ.
 
    Доводы истца об отсутствии полномочий представителя ООО «Океан-2» Барининой Ю.С. по доверенности от 22.01.10, подписанной директором Соколовым А.А. в силу отсутствия у Соколова А.А. полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2» суд не может положить в основу судебного акта.
 
    В соответствии со ст. 53ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    В соответствии со ст. 91 ГК РФ в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.
 
    Согласно ст. ст. 32, 33, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
 
    По смыслу указанных правовых норм деятельность хозяйственного общества без единоличного исполнительного органа невозможна и не предусмотрена действующим законодательством. Общество как юридическое лицо не может являться участником гражданского оборота и осуществлять текущую деятельность в отсутствие лица, исполняющего функции исполнительного органа общества, которое реализует правоспособность юридического лица как участника гражданского оборота.
 
    Для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрен порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа исключительно на основании решения общего собрания участников общества путем избрания нового единоличного исполнительного органа по истечении срока на который был избран предыдущий, либо путем досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания нового. Иные основания прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества действующим законодательством не установлены. Истечение срока, на который избран единоличный исполнительный орган, не должно влиять на осуществление обществом хозяйственной деятельности. По этому, истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно.
 
    Единоличный исполнительный орган общества вправе и обязан выполнять свои функции до момента избрания нового руководителя.Поскольку прекращение полномочий единоличного исполнительного органа до назначения нового лица делает невозможным осуществление текущей деятельности общества и участие его в гражданском обороте, то решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.
 
    Соколов А.А. назначен  директором общества решением общего собрания участников ООО «Океан-2» от 05.03.07. Указанное решение никем не оспорено и не признано недействительным в установленном законом процессуальном порядке.
 
    Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31 августа 2009 г. по делу №А17-1863/2009 решение общего собрания участников  ООО «Океан-2» от 09.01.08 о досрочном  прекращении полномочий директора общества Соколова А.А. и о назначении директором ООО «Океан-2» Дозина П.В. признано недействительным – не имеющим юридической силы.
 
    При указанных обстоятельствах полномочия Соколова А.А. в качестве единоличного исполнительного органа до настоящего времени в установленном законом порядке не прекращены и не признаны недействительными.Вопрос о прекращении полномочий Соколова А.А. в качестве единоличного исполнительного органа общества и об избрании нового единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2» общим собранием участников общества не решен, новый единоличный исполнительный орган - директор общества не был избран.
 
    Ни законом, ни положениями Устава ООО «Океан-2» не установлены какие-либо правовые последствия, связанные с истечением срока на который избирался единоличный исполнительный орган - директор. В законе и Уставе ООО Океан-2» также отсутствуют нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо избрано единоличным исполнительным органом - директором, влечет само по себе с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины. .
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Признать доверенность, выданную обществом с ограниченной ответственностью «Океан-2»,  от 03.08.09 за подписью Дозина Павла Николаевича на имя Соколова Алексея Александровича недействительной сделкой.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океан-2» в пользу Корчагина Николая Юрьевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
 
 
    Судья                                                       А.Н.Бадин