Определение от 26 мая 2014 года №А16-111/2014

 
 
    
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
 
679016, ЕАО, г. Биробиджан, пер. Театральный, д. 10
 
E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru/, факс (42622) 2-37-98
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
о включении требования кредитора
 
в реестр требований кредиторов
 
 
 
    г. Биробиджан
 
Дело №
 
    А16-111/2014
 
 
 
 
    Приложение № 4
 
 
 
 
    «
 
26
 
    »
 
мая
 
    2014 года
 
 
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 21.05.2014,
 
в полном объеме определение изготовлено 26.05.2014.
 
    Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе
 
    судьи Яниной С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Широкой Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Оптовая компания" (г. Хабаровск, ОГРН 1112724008121, ИНН 2724155210)
 
    о включении в реестр требований кредиторов должника 1 064 944 рублей 40 копеек,
 
    по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" (п. Николаевка Смидовичского района Еврейской автономной области, ОГРН 1137907000461, ИНН 7903528683) несостоятельным (банкротом),
 
    при участии
 
    от заявителя – не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от должника  - Дрибенец А.С., представителя по доверенности от 06.02.2014, 
 
    от временного управляющего - не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от уполномоченного органа – Козлова А.А., представителя по доверенности от 14.01.2014,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – ООО «Спецстроймонтаж», должник) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
 
    Определением от 31.01.2014 арбитражный суд принял заявление, возбудив производство по делу о банкротстве.
 
    Определением от 11.03.2014 (резолютивная часть объявлена 05.03.2014) заявление должника удовлетворено и в отношении него введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца.
 
    Объявление о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения – опубликовано 15.03.2013 в газете «Коммерсантъ» № 43.
 
    В рамках дела о банкротстве  общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Оптовая компания» (далее – ООО «Дальневосточная Оптовая компания») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 064 944 рублей 40 копеек.
 
    Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
 
    Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
 
    Судебное заседание  по рассмотрению заявления  ООО «Дальневосточная Оптовая компания» назначено на 21 мая 2014 года на 10 часов 40 минут.
 
    В судебном заседании представитель должника заявленные требования признал, считает их обоснованными, не возражает против включения требований ООО «Дальневосточная Оптовая компания» в размере 1 064 944 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов ООО «Спецстроймонтаж» третьей очереди.
 
    Представитель уполномоченного органа также считает обоснованными заявленные требования.
 
    Временный управляющий в отзыве на заявление, поступившем в арбитражный суд 21.05.2014, просил признать требования обоснованными, включить требования ООО «Дальневосточная Оптовая компания»  в размере 1 064 944 рублей 40 копеек  в третью очередь реестра требований кредиторов. Также просил рассмотреть заявление в свое отсутствие.
 
    Заявитель, временный управляющий, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились.
 
    Суд, с учетом мнения лиц, присутствующих в судебном заседании, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АК РФ) рассматривает заявление в отсутствие заявителя и временного  управляющего.
 
    Заслушав объяснения представителя должника, представителя уполномоченного органа, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, суд  приходит к следующему.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексомРоссийской Федерации.
 
    В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве  требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
 
    Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
 
    Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    Порядок установления размера требований кредиторов на стадии наблюдения определен статьей 71 Закона о банкротстве.
 
    В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность таких требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
 
    Арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных кредиторами для целей участия в первом собрании требований к должнику и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
 
    Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Спецстроймонтаж» (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Искра» (далее – ООО «СМК «Искра») (субподрядчик) 02.04.2012 заключен договор подряда № СП-62/05, согласно которому  ООО «СМК «Искра» обязалось выполнить работы по изготовлению воздуховодов ГТУ и к КВОУ и металлоконструкций вентиляционных и кабельных шахт для объектов строительства 5-го энергоблока на Южно-Сахалинской ТЭЦ-1. ЗАО «Спецстроймонтаж»  обязалось принять и оплатить указанные работы.  
 
    Общая стоимость работ определена сторонами в размере 8 750 000 рублей.
 
    Единственным акционером должника 01.04.2013 принято решение о преобразовании закрытого акционерного общества «Спецстроймонтаж» в ООО «Спецстроймонтаж» путем реорганизации.
 
    ООО «Спецстроймонтаж» зарегистрировано 08.08.2013 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Еврейской автономной области (далее - МИФНС России № 1 по ЕАО), внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером  1137907000461 и поставлено на налоговый учет по месту его нахождения.
 
    Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    При этом происходит универсальное правопреемство, при котором переходит весь комплекс прав и обязанностей.
 
    В соответствии с актами о приемке выполненных работ от 30.04.2012, от  31.05.2012 № 1, справками  о стоимости выполненных работ от 30.04.2012 в размере 1 582 226 рублей 40 копеек, от 31.05.2012 в размере  7 162 718 рублей ООО «СМК «Искра» выполнены работы на общую сумму  8 744 944 рублей 40 копеек.
 
    По итогам частично произведенных расчетов, задолженность должника перед ООО «СМК «Искра» по состоянию на 21.12.2013 составила 6 164 944 рублей 40 копеек.
 
    21 декабря 2013 года ООО «СМК «Искра» (цедент) и ООО «Дальневосточная Оптовая компания» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) № 20. По условиям договора цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования к ООО «Спецстроймонтаж» в размере 6 164 944 рублей 40 копеек, возникшее в связи с неоплатой должником задолженности за выполненные работы по договор подряда № СП-62/05 от 02.04.2012, и подтверждающееся счетом-фактурой № 70 от 31.05.2012,   справкой  о стоимости выполненных работ от 31.05.2012 на сумму 7 162 718 рублей,  актом о приемке выполненных работ 31.05.2012.
 
    Договор цессии от 21.12.2013 № 20 является возмездным, что следует из пункта 2.1 договора. Должник извещен о состоявшейся уступке права уведомлением от 23.12.2013 № 89.
 
    ООО «Спецстроймонтаж»  частично оплатило задолженность, в результате чего по состоянию на 31.01.2014 задолженность перед ООО «СМК «Искра» составляет 1 064 944 рубля 40 копеек, что подтверждается актом сверки задолженности.   
 
    В соответствии с частью 1 статьи 382Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382ГК РФ).
 
    Согласно статье 384ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    В силу части 1 статьи 388ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    В части 1 статьи 389ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
 
    В силу статьи 386ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
 
    Из материалов дела следует, что работы по договору  подряда № СП-62/05 от 02.04.2012 выполнены ООО «СМК «Искра» в предусмотренном договоре объёме и приняты ООО «Спецстроймонтаж» без каких-либо возражений.
 
    Проанализировав договор уступки права требования № 20 от 21.12.2013 суд установил, что: сторонами согласованы существенные условия; форма договора соблюдена; договор подписан уполномоченными лицами; соответствует требованиям закона. Следовательно, основания для признания его незаключенным или недействительным отсутствуют.
 
    Уступка права требования задолженности не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не находится в неразрывной связи с личностью кредитора и не противоречит действующему законодательству.
 
    В силу положений статей 309, 310 ГК РФ  обязательства должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.
 
    Факт наличия задолженности установлен судом и подтверждается материалами дела.
 
    Таким образом, уступка права требования основана на действительном обязательстве, при ее совершении соблюдены нормы ГК РФ, должник обязан уплатить ООО «СМК «Искра» задолженность в размере 1 064 944 рублей 40 копеек.
 
    Объявление о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения опубликовано 15.03.2014 в газете «Коммерсантъ», заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 11.04.2014, что следует из штампа почтового отделения о приеме почтового отправления, то есть в установленный законом срок.
 
    Исходя из вышеизложенного, поскольку факт наличия задолженности документально подтвержден, временным управляющим и должником признан, требование заявителя является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Заявление общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Оптовая компания" удовлетворить.
 
    Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Оптовая компания" (г. Хабаровск, ОГРН 1112724008121, ИНН 2724155210)  в размере 1 064 944 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»  (ОГРН 1137907000461, ИНН 7903528683).
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                             С.В. Янина