Решение от 28 октября 2014 года №А14-7928/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Воронеж                                                                                           Дело №А14-7928/2014
 
    «28» октября 2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «21» октября 2014 года.
 
    В полном объеме решение изготовлено «28» октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н.Максимович
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем О.Н. Черниковой,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
 
    общества с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (ОГРН 1123668019958, ИНН 3666178240), г. Воронеж
 
    к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), г. Воронеж
 
    третье лицо: Белозеров Сергей Евгеньевич, Воронежская область, Новоусманский район, с. Орлово
 
    об отмене решения об отказе в государственной регистрации от 19.06.2014;
 
    обязании внести в ЕГРЮЛ сведения, указанные в заявлении по форме Р14001 от 09.06.2014:
 
    - о выходе из состава участников ООО «С2М-ГРУПП» Белозерова С.Е.,
 
    - распределении доли размером 50% уставного капитала ООО «С2М-ГРУПП» номинальной стоимостью 5 000 руб. единственному оставшемуся участнику Общества Белозерову Максиму Александровичу в полном размере и утверждении размера доли Белозерова Максима Александровича в уставном капитале ООО «С2М-ГРУПП» в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.,
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от заявителя – Белозеров М.А., генеральный директор, протокол №1 от 12.04.2012,
 
    от МИФНС №12 по Воронежской области– Хохлова Н.О. по доверенности №03-10/06660 от 21.04.2014,
 
    от третьего лица – не явился, извещен надлежаще,
 
установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (далее – заявитель, ООО «С2М-ГРУПП», Общество)обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлениемк Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (далее - МИФНС №12 по Воронежской области, регистрирующий орган, Инспекция) об отмене решения от 19.06.2014 об отказе в государственной регистрации; обязании внести в ЕГРЮЛ сведения, указанные в заявлении по форме Р14001 от 09.06.2014:
 
    -   о выходе из состава участников ООО «С2М-ГРУПП» Белозерова С.Е.,
 
    - распределении доли размером 50% уставного капитала ООО «С2М-ГРУПП» номинальной стоимостью 5 000 руб. единственному оставшемуся участнику Общества Белозерову Максиму Александровичу в полном размере и утверждении размера доли Белозерова Максима Александровича в уставном капитале ООО «С2М-ГРУПП» в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб..
 
    Определением суда от 07.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй учредитель ООО «С2М-ГРУПП» Белозеров Сергей Евгеньевич.
 
    Определением суда от 11.09.2014 приняты уточненные требования заявителя, согласно которым он просит признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации от 19.06.2014; обязать МИФНС №12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ сведения, указанные в заявлении по форме Р14001 от 09.06.2014:
 
    - о выходе из состава участников ООО «С2М-ГРУПП» Белозерова С.Е.,
 
    - распределении доли размером 50% уставного капитала ООО «С2М-ГРУПП» номинальной стоимостью 5 000 руб. единственному оставшемуся участнику Общества Белозерову Максиму Александровичу в полном размере и утверждении размера доли Белозерова Максима Александровича в уставном капитале ООО «С2М-ГРУПП» в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
 
    Дело в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ рассматривалось в отсутствие третьего лица.
 
    Представитель ООО «С2М-ГРУПП» заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которым он просит признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации от 19.06.2014; обязать МИФНС №12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении участия в ООО «С2М-ГРУПП» Белозерова Сергея Евгеньевича; внести изменения в сведения о доле участника Белозерова Максима Александровича в уставном капитале Общества – размер доли 100%, номинальная стоимость доли 10 000 руб.
 
    Представитель заявителя поддержал уточненные заявленные требования.
 
    Представитель регистрирующего органа возражала против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.
 
    В судебном заседании 14.10.2014 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.10.2014.
 
    Из материалов дела следует.
 
    09.06.2014 единственным участником ООО «С2М-ГРУПП»принято решение №1 о распределении доли размером 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. единственному оставшемуся участнику юридического лица Белозерову М.А. в полном размере; об утверждении размера доли оставшемуся участнику Общества Белозерову М.А. в размере 100% уставного капитала ООО «С2М-ГРУПП» номинальной стоимостью 10 000 руб.
 
    10.06.2014 заявитель обратился в МИФНС России №12 по Воронежской области с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, включающего:
 
    - заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, по форме №Р14001;
 
    - решение №1 единственного участника ООО «С2М-ГРУПП» от 09.06.2014;
 
    - заявление б/н от 06.06.2014 о выходе Белозерова С.Е. из состава учредителей ООО «С2М-ГРУПП».
 
    В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон №129-ФЗ) регистрирующий орган решением от 19.06.2014 отказал заявителю в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о ООО «С2М-ГРУПП», содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с не представлением Обществом документа, подтверждающего основание прекращения прав на долю участника юридического лица.
 
    Данный вывод сделан Инспекцией на том основании, что в представленном на государственную регистрацию заявлении б/н от 06.06.2014 о выходе участника Белозерова С.Е. из состава учредителей ООО «С2М-ГРУПП»отсутствует отметка о получении указанного документа Обществом.
 
    Заявитель, считая, что решение МИФНС №12 по Воронежской области от 19.06.2014 не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим заявлением.
 
    Инспекция просила суд отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то обстоятельство, что доля участника ООО «С2М-ГРУПП» Белозерова С.Е. не перешла к Обществу ввиду неполучения последним заявления б/н от 06.06.2014.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив основании ст. 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
 
    Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    В соответствии с ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
 
    В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в том числе:
 
    а) непредставление необходимых для государственной регистрации документов;    
 
    б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
 
    Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.
 
    Согласно п.2 ст.18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
 
    Пунктом 1.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган, а требования к оформлению указанных документов, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
 
    В соответствии с п.2 ст. 17 указанного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, сдаты получения обществом заявления его участниками о выходе из общества,если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп.2).
 
    Довод регистрирующего органа о не получении Обществом заявления б/н от 06.06.2014 противоречит материалам дела.
 
    Из текста решения №1 единственного участника ООО «С2М-ГРУПП» от 09.06.2014 усматривается, что Общество было уведомлено о выходе из его состава участников Белозерова С.Е., а также о переходе его доли к Обществу 06.06.2014.
 
    Кроме того, пунктом 4.1.5 устава ООО «С2М-ГРУПП» предусмотрено право участника на выход из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или требования приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    При таких обстоятельствах, исходя из всей совокупности имеющихся в деле доказательств, суд пришёл к выводу, что заявителем выполнены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области в ходе рассмотрения настоящего дела не доказан п.п. «а» п. 1 статьи 23 названного Закона как основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
 
    Следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
 
    Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
 
    Таким образом, требования заявителя подлежат удовлетворению, решение МИФНС №12 по Воронежской области от 19.06.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, следует признать незаконным.
 
    Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и  подлежат взысканию с МИФНС №12 по Воронежской области в пользу заявителя в сумме 2 000 рублей.
 
    Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    требования общества с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (1123668019958, ИНН 3666178240) удовлетворить.
 
    Признать незаконным, не соответствующим Федеральному законуот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821)от 19.06.2014 об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (1123668019958, ИНН 3666178240).
 
    Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (1123668019958, ИНН 3666178240), осуществив, на основании заявления юридического лица от 09.06.2014 вх. № 12835А по форме №Р14001, регистрационные действия по внесению в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. 
 
    Решение в этой части подлежит немедленному исполнению.
 
    Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) в пользу общества с ограниченной ответственностью «С2М-ГРУПП» (ОГРН 1123668019958, ИНН 3666178240)расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через суд, вынесший решение.
 
 
    Судья                                                                                                         Т.Н.Максимович