Решение от 21 октября 2014 года №А14-7528/2014

 
 
Арбитражный суд Воронежской области
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Воронеж                                                                                             Дело №А14-7528/2014
 
 
    «21» октября 2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2014 г.
 
Полный текст решения изготовлен 21 октября 2014 г.
 
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Лукавенко В.И.                                      
при ведении протокола секретарем судебного заседания Диденко Е.В.,                                           
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело                                                                                
 
    по иску акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество), г.Москва (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953)
 
    к открытому акционерному обществу«Связьстрой-1», г.Воронеж (ОГРН 1023601610009 ИНН 3662020981)
 
    закрытому акционерному обществу «Воронежтелекабель» (ОГРН 1033600030507 ИНН 3662005944)
 
    о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Семенов А.А., доверенность от 19.06.2014,
 
    от ответчика (ОАО «Связьстрой-1»): Орлов А.В., доверенность от 06.10.2014,
 
    от ответчика (ЗАО «Воронежтелекабель»): не явился, извещен надлежащим образом,
 
    установил:
 
    акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) (далее – истец, ОАО «МИнБ») обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Связьстрой-1» (далее – ответчик, заемщик, ОАО «Связьстрой-1»), закрытому акционерному обществу «Воронежтелекабель» (далее – ответчик, поручитель, ЗАО «Воронежтелекабель»)о расторжении кредитного договора №178 от 18.11.2013; взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору №178 от 18.11.2013 в размере 50124657 руб. 53 коп., в том числе 50000000 руб. основного долга, 124657 руб. 53 коп. процентов за июль 2014; обращении взыскания на принадлежащее ЗАО «Воронежтелекабель» и заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013 имущество (с учетом принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений).
 
    В судебное заседание 09.10.2014 ответчик (ЗАО «Воронежтелекабель») не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика (ЗАО «Воронежтелекабель»).
 
    Представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору №178 от 18.11.2013 в размере 50000000 руб. основного долга; обратить взыскание на принадлежащее ЗАО «Воронежтелекабель» и заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013 имущество.
 
    На основании ст.49 АПК РФ судом приняты уточненные требования истца.
 
    Представитель ответчика (ОАО «Связьстрой-1») отзыв на иск не представил, исковые требования ОАО «МИнБ» не признал.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.10.2014.
 
    Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 в отношении ЗАО «Воронежтелекабель» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кулешов В.Ю.
 
    Как следует из материалов дела, 18.11.2013 между ОАО «МИнБ» (Банк) и ОАО «Связьстрой-1» (заемщик) заключен кредитный договор №178, по которому Банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50000000 руб. на следующие цели: осуществление затрат, связанных с основной деятельностью, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 13% годовых (п.1.1. кредитного договора).
 
    Согласно п.1.2. кредитного договора кредит подлежит возврату в следующие сроки: 27.10.2014 – 10000000 руб.; 17.11.2014 – 40000000 руб.
 
    В соответствии с п.2.1. кредитного договора кредит по договору предоставляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика №40702810900390000054, открытый в Банке. Выдача кредитных средств осуществляется траншами в рамках действующего лимита кредитной линии на основании письменного заявления заемщика с учетом условий, оговоренных в п.1.1. Сроки действия траншей не должны превышать сроков возврата кредита, оговоренных в п.1.2. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанный выше расчетный счет заемщика.
 
    Днем возврата кредита считается день зачисления денежных средств на соответствующий ссудный счет заемщика, открытый в Банке, с которого ранее был выдан кредит (п.2.2. кредитного договора).
 
    Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 50000000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика№40702810900390000054.
 
    Начиная с 30.04.2014, заемщик перестал надлежащим образом исполнять свои обязанности по погашению кредита.
 
    В соответствии с п.4.1.2. кредитного договора, Банк вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и/или предъявить требование о досрочном возврате кредита и начисленных процентов и обратить взыскание на заложенное имущество в следующих случаях: не целевого использования кредита; нарушения заемщиком своих обязательств по настоящему договору; возбуждения или проведения в отношении заемщика процедур, которые могут привести к невозможности заемщиком своих обязательств по настоящему договору, в том числе предъявления заявления о банкротстве либо иных требований, взыскание налоговым либо иным государственным органом крупных сумм недоимок, штрафов, пени и т.п.; утрате обеспечения или ухудшения его условий (в т.ч. введения процедур в рамках дела о банкротстве в отношении залогодателя/поручителя), непредставления дополнительного обеспечения, предусмотренного п.5.2. настоящегодоговора.
 
    В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату кредита, 18.11.2013 между ОАО «МИнБ» и ЗАО «Воронежтелекабель» подписаны договоры поручительства №178 и залога №178.
 
    Учитывая ненадлежащее исполнение ОАО «Связьстрой-1» условий кредитного договора, истец направил в адрес заемщика требование от 11.04.2014 №39-02-1-13/1502 о досрочном погашении кредита.
 
    Неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
 
    Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Отношения, вытекающие из кредитного договора, регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
 
    В соответствии со ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    В силу п.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
 
    Согласно ст.ст.307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
 
    Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, что подтверждается представленными по делу доказательствами.
 
    Поскольку материалами дела подтверждается нарушение заемщиком условий кредитного договора, суд считает правомерным требование банка о досрочном исполнении ответчиком кредитных обязательств.
 
    Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.
 
    В соответствии со ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
 
    При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (п.1 ст.363 ГК РФ). При этом в соответствии с п.2 ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    В силу ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
 
    В соответствии с п.2.1. договора поручительства поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных платы за неиспользованную кредитную линию, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, а также за возврат заемщиком денежных средств в случае признания кредитного договора недействительной сделкой/неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Доказательства погашения кредита поручителем в материалы дела не представлены.
 
    При таких обстоятельствах, требование ОАО «МИнБ» о взыскании солидарно с ОАО «Связьстрой-1»и ЗАО «Воронежтелекабель» 50000000 руб. основного долга по состоянию на 16.05.2014 заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.
 
    Кроме того, истец заявил требование об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013, с установлением начальной продажной цены, равной его залоговой стоимости, в размере 46116539руб.
 
    В соответствии со ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст.337 ГК РФ).
 
    Согласно п.1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
 
    Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства по кредитному договору подтвержден материалами дела,требование ОАО «МИнБ»об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013, является правомерно заявленным и подлежащим удовлетворению.
 
    Согласно п.1 ст.349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
 
    В силу п.1 ст.350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.
 
    Согласно пп.1, 3 ст.340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.
 
    Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
 
    Истец просил установить начальную продажную цену движимого имущества, являющегося предметом залога, исходя из его залоговой стоимости, установленной сторонами в спорном договоре залога.
 
    При отсутствии документально обоснованных возражений ответчика, суд считает обоснованными подлежащим удовлетворению требование ОАО «МинБ» об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013, с установлением начальной продажной цены, равной его залоговой стоимости, в размере 46116539руб.
 
    В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков.
 
    Сумма госпошлины по делу составляет 204000 руб., при подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в размере 10000 руб., в связи с чем, с ответчиков в солидарном порядке следует взыскать в пользу истца 10000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение требования о взыскании задолженности. В доход федерального бюджета следует взыскать с ОАО «Связьстрой-1» 95000 руб. госпошлины, с ЗАО «Воронежтелекабель» - 99000 руб. (с учетом рассмотрения требования об обращении взыскания на заложенное имущество).
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Взыскать солидарно соткрытого акционерного общества «Связьстрой-1», г.Воронеж (ОГРН 1023601610009 ИНН 3662020981) и закрытого акционерного общества «Воронежтелекабель» (ОГРН 1033600030507 ИНН 3662005944) в пользуакционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество), г.Москва (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953) задолженность по кредитному договору №178 от 18.11.2013 в размере 50000000 руб. основного долга, 10000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
 
    Обратить взыскание в пользу акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество), г.Москва (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953) в пределах задолженности по кредитному договору №178 от 18.11.2013 в размере 50000000 руб. на принадлежащеезакрытому акционерному обществу «Воронежтелекабель» (ОГРН 1033600030507 ИНН 3662005944) имущество, заложенное по договорузалога №178 от 18.11.2013:
 
 
Наименование оборудования
 
 
 
Количество, ед.
 
Хранение по адресу
 
Инв. №
 
Стоимость по соглашению сторон
 
(без НДС), руб.
 
Право собственности залогодателя на имущество подтверждено
 
Автоматическая поточная линия А-3 (ТЕЛ 2102 ед.)
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
104
 
7 495 714
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Акт №3 оценки и приемки-сдачи имущественного вклада Германской фирмы КВО КАБЕЛЬ ГМбХ в уставный капитал АО «Воронежтелекабель» от 21.06.1995г.
 
Автоматическая поточная линия А-2
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
103
 
4 307 091
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Акт №3 оценки и приемки-сдачи имущественного вклада Германской фирмы КВО КАБЕЛЬ ГМбХ в уставный капитал АО «Воронежтелекабель» от 21.06.1995г., Акт о приемке-передаче оборудования в монтаж №00000001 от 05.06.2006г.
 
Волочильный стан грубого волочения ВСК-13М
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
101
 
374 177
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Акт (накладная) №00000018 от 21.06.1995г. приемки-передачи основных средств
 
Комплект опытно-промышленной системы САК ТВЧ-52-В-1/1
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
1.201
 
307 211
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств, Тов. накладная №15 от 16.11.2004г.,
 
Акт о приеме-передаче объекта основных средств №00000076 от 19.11.2004г.
 
 
 
Линия кабельная TEL-35 A-4
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
105
 
1 959 018
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Акт (накладная) №б/н приемки-передачи основных средств от 31.12.02г.,
 
Акт (накладная) №00000105 приемки-передачи основных средств от 31.12.2002г.,Акт №00000066 от 31.03.07г. о приемке-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств
 
Линия скрутки изолированной пары DHDTT 560+ TP 560/1
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
1.220
 
2 154 268
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Договор №0109/2009 от 01.09.2009г., товарная накладная №703/1 от 30.09.2009г., счет фактура №703/1 от 30.09.2009г.
 
Линия скрутки элементов пучка G-3/1
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
108.1
 
2 676 905
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Акт №00000062 от 23.12.11г. о приеме-передаче объекта основных средств, счет-фактура 00042356 от 23.12.2011г.
 
Лицекрутильная машина МКР-635 V-5
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
142.4
 
20 430 795
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств,
 
Договор №1512/2008 от 15.12.2008г., товарная накладная №108 от 28.01.2009г., счет фактура №0000108 от 28.01.09г., акт №00000046 от 28.01.2009г. о приеме-передаче объектов основных средств
 
 
 
Машина групповой скрутки LAN-кабеля
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
1.206
 
3 722 000
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств, Договор №2 купли-продажи оборудования от 20.12.2005г., акт приема-передачи оборудования по договору №2 от 20.12.2005г., Акт №00378 от 30.12.2005г. о приеме-передачи объекта основных средств
 
Экструзионная линия 90 мм (S2)
 
1
 
г. Воронеж,
 
ул. Жемчужная,6
 
121
 
2 689 360
 
Инвентарная карточка учета объекта основных средств, Акт (накладная) №000013 приемки-передачи основных средств от 31.12.1995г.
 
Акт №2 оценки и приемки-сдачи имущественного вклада АО «ВНИИКП» в уставный капитал АО «Воронежтелекабель» от 31.12.1995г.
 
    Итого:
 
10
 
 
 
46 116 539
 
 
 
 
    с установлением начальной продажной цены оборудования, равной его залоговой стоимости, в размере 46116539руб. 
 
    Реализацию имущества произвести путем продажи с публичных торгов в установленном законом порядке.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Связьстрой-1», г.Воронеж (ОГРН 1023601610009 ИНН 3662020981) в доход федерального бюджета 95000 руб. госпошлины.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Воронежтелекабель» (ОГРН 1033600030507 ИНН 3662005944) в доход федерального бюджета 99000 руб. госпошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
    Судья                                                                                                   В.И. Лукавенко