Определение от 24 октября 2014 года №А14-7073/2014

 
Арбитражный суд Воронежской области
 
394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru
 
тел.: (473) 271-26-10, факс: (473) 252-47-09
 
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об удовлетворении заявления
 
 
    г. Воронеж                                                                                            Дело № А14-7071/2014
 
    «24» октября 2014 г.                       
 
 
    Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Лосевой О.Н.,                           
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Бычковой А.И.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Экспорт», г. Воронеж
 
    (ОГРН 1123668020618, ИНН 3664118728)                                                                              
 
    об истребовании документации у руководителя должника,
 
    при участии в заседании:
 
    от временного управляющего – Габдулвагапов М.Н., представитель по доверенности № 01 от 16.07.2014,
 
    должник, Роднищев Н.Ф., ЗАО «Гильдия проектных управляющих», заявитель по делу (ООО «УК «Траст Центр») – не явились, извещены,
 
установил:
 
    Определением суда от 19.06.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Экспорт» (далее – ООО  «Ойл-Экспорт» или должник).
 
    Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2014 в отношении ООО «Ойл-Экспорт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сальников Олег Константинович.
 
 
    Временный управляющий 01.09.2014 исх. № 21-ву (поступило 01.09.2014) обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у руководителя ООО «Ойл-Экспорт» документации должника.
 
    Определением суда от 05.09.2014 рассмотрение ходатайства назначено на 30.09.2014.
 
    Определением суда от 30.09.2014 рассмотрение ходатайства отложено на 23.10.2014.
 
    В судебное заседание 23.10.2014 должник, Роднищев Н.Ф., ЗАО «Гильдия проектных управляющих», заявитель по делу (ООО «УК «Траст Центр») не явились, о месте и времени рассмотрения ходатайства извещены. В порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство рассматривалось в его отсутствие.
 
    В судебном заседании 23.10.2014 представитель временного управляющего уточнил заявленные требования, просил обязать руководителя должника (Роднищева Н.Ф.), а так же управляющую компанию ЗАО «Гильдия проектных управляющих» передать временному управляющему заверенные руководителем должника копии бухгалтерских и иные документов, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, а именно:
 
    1. Бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 и с 01.01.2013 по 31.12.2013.
 
    2. Договор ООО «Ойл-Экспорт» с ЗАО «Гильдия проектных управляющих».
 
    3. Сведения (справки) о влиянии сезонных факторов на деятельность должника; наличии мобилизационных мощностей; наличие имущества ограниченного оборота; наличии законсервированных основных средств; необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий; наличии обремененных основных средств; применяемых методах амортизации; основных направлениях деятельности за период с 2011 по 2014 годы; составе основного и вспомогательного производства (при наличии); загрузке производственных мощностей (при наличии); затратах на содержание объектов непроизводственной сферы (при наличии); имеющихся или имевшихся у ООО «Ойл-Экспорт» за период с 2011 по 2014 годы лицензиях;преобладающих сроках и формах расчетов за поставленную продукцию (приложении копии договоров); стоимости активов, используемых в производственном процессе (при наличии); стоимости активов, неиспользуемых в производственном процессе (при наличии); размере и правильности формирования уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, целевого финансирования и поступлений.
 
    4. Поквартальные сведения о доходах за 2011-2014 годы (с указанием источников дохода, копии договоров).
 
    5. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости (а также рыночной стоимости, если проводилась независимой оценка имущества), процента износа.
 
    6. Перечень объектов недвижимости, которыми ООО «Ойл-Экспорт» владеет, владело или распоряжалось в 2011-2014 годы на праве собственности, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям, с приложением справки из ЕГРП о зарегистрированных правах ООО «Ойл-Экспорт» на объекты недвижимости и с указанием по каждому объекту, с приложением по каждому объекту копий документов, подтверждающих право ООО «Ойл-Экспорт» на владение, пользование, распоряжение объектом (свидетельства на право собственности).
 
    7. Штатное расписание с указанием оплаты труда каждого работника.
 
    8. Перечень ценных бумаг, принадлежащих ООО «Ойл-Экспорт», с указанием по каждому виду.
 
    9. Приказы за период с 01.01.2011 по дату представления ответа на настоящий запрос о назначении главного бухгалтера и генерального директора либо лиц, исполняющих их обязанности.
 
    10. Фамилии, имена, отчества, наименование должности всех членов коллегиальных органов управления (совета директоров, совета учредителей и т.д.), руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера предприятия, лиц, которым в соответствии с учредительными документами или другим способом представлялось право первой и второй подписи на платежных документах, представляемых в банки и иные кредитные организации, право подписи на договорах и иных документах, за период 2010-2014 годы.
 
    11. Перечень финансовых и имущественных вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние и зависимые предприятия, ценные бумаги.
 
    12. Перечень основных поставщиков и покупателей за 2011-2014 годы.
 
    В порядке ст. ст. 223, 49 АПК РФ уточнение заявленных требований судом принято к рассмотрению.
 
    В судебном заседании 23.10.2014 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.10.2014 для предоставления дополнительных доказательств. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.  
 
    Из представленных суду документов усматривается, что временным управляющим 05.08.2014 (посредством почтовой связи) и 18.08.2014 (телеграммой) в адрес ООО «Ойл-Экспорт», указанный в Едином государственном реестре юридических лиц (г. Воронеж, ул. Свободы, д. 69А, офис 406), а также 28.08.2014 (посредством почтовой связи) в адрес ЗАО «Гильдия проектных управляющих» были направлены уведомления о введении в отношении должника процедуры наблюдения и требование о предоставлении сведений и передаче копий документов, что подтверждается соответствующими письмами и почтовыми квитанциями.
 
    Истребуемые документы в адрес временного управляющего руководителем должника представлены не были.
 
    Ссылаясь на указанные обстоятельства, временный управляющий ООО «Ойл-Экспорт» обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством на основании нормы п.3.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.
 
    Статьей 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника, уведомления кредиторов о введении наблюдения.
 
    В силу ст.70 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника.
 
    Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.
 
    В соответствии с п.3.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.
 
    Согласно п.47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерацииюридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
 
    Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
 
    Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Согласно ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
 
    Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
 
    Согласно материалам дела, в том числе выписке из Единого государственного реестр юридических лицпо состоянию на 27.08.2014, с 30.05.2014 управляющей организацией должника является ЗАО «Гильдия проектных управляющих».
 
    В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение указанной нормы временным управляющим не представлены доказательства того, что сведения и документы, на истребовании которых временный управляющий настаивает, имеются в наличии у лица, исполнявшего обязанности руководителя ООО «Ойл-Экспорт» до ЗАО «Гильдия проектных управляющих».
 
    ЗАО «Гильдия проектных управляющих» также не представило суду доказательств неисполнения предшествующим руководителем (Роднищевым Н.Ф.) обязанности по передаче документации ООО «Ойл-Экспорт».
 
    По смыслу п.3.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан предоставить временному управляющему перечень имущества должника, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника.
 
    При этом форма, в которой руководитель должника должен представить указанные сведения и документы, и их конкретный перечень, Законом о банкротстве не установлены.
 
    Временным управляющим не представлены доказательства того, что у ЗАО «Гильдия проектных управляющих» имеются все указанные им в заявлении конкретные сведения и документы.
 
    При наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных п.1 ст.66 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», либо для подготовки возражений относительно заявленных кредиторами требований, временный управляющий вправев рамках рассмотрения соответствующих обособленных споров заявить ходатайство об истребовании необходимого доказательства в порядке ч.4 ст.66 АПК РФ, представив суду обоснование соответствующего ходатайства и доказательства невозможности получения истребуемых доказательств.
 
    При таких обстоятельствах суд находит требования временного управляющего ООО «Ойл-Экспорт» Сальникова Олега Константиновича об истребовании у руководителя должника документов подлежащими частичному удовлетворению путем обязания ЗАО «Гильдия проектных управляющих»в пятидневный срок с момента получения настоящего определения предоставить временному управляющему ООО «Ойл-Экспорт»Сальникову Олегу Константиновичу перечень имущества ООО «Ойл-Экспорт», в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность ООО «Ойл-Экспорт» за три года до введения наблюдения.
 
    Руководствуясь ст.60, п.1 ст.61, п.3.2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 66, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Обязать закрытое акционерное общество «Гильдия проектных управляющих» (ОГРН 1147746387711, ИНН 7707830922, 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 14/19, корп. 1) в пятидневный срок с момента получения настоящего определения предоставить временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Экспорт» (ОГРН 1063667298540, ИНН 3664078708, г. Воронеж, ул. Свободы, д. 69А, офис 406)Сальникову Олегу Константиновичу перечень имущества ООО «Ойл-Экспорт», в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность ООО «Ойл-Экспорт» за три года до введения наблюдения.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении 10 дней со дня его вынесения путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.
 
 
 
    Судья                                                                                                                      О.Н. Лосева