Дата принятия: 29 марта 2021г.
Номер документа: А14-469/2020, 19АП-3605/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2021 года Дело N А14-469/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ореховой Т.И.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" - Брыкин М.М., представитель по доверенности N 5 от 20.01.2021, удостоверение адвоката N 2868;
от общества с ограниченной ответственностью "Квартал" - Костров А.В., представитель по доверенности N 001 от 11.01.2021, паспорт гражданина РФ;
от Спиридоновой Елены Александровны - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2020 по делу N А14-469/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" (ООО НПП "Сфера"; ОГРН 1053600175694, ИНН 3662097529) к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (ООО "Квартал"; ОГРН 1153668001409, ИНН 3666144650) о признании договора купли-продажи недействительной сделкой,
третье лицо: Спиридонова Елена Александровна,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" (далее - ООО НПП "Сфера", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал", ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.01.2017 между ООО НПП "Сфера" и ООО "Квартал".
Определением от 15.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Спиридонова Елена Александровна (далее - Спиридонова Е.А., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением суда, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2020 отменить.
Представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к жалобе, считал решение незаконным и необоснованным, принятым без учета фактических обстоятельств дела, просил суд решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Хатунцева В. И. и ООО "Сфера-Метиз", ходатайство о назначении судебной оценочной (товароведческой) экспертизы и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, ходатайствовал о приобщении к материалам дополнительных документов.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, возражал против заявленных истцом ходатайств.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении оценочной (товароведческой) экспертизы, отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.
Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.
В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.
Исходя из смысла статьи 268 АПК РФ удовлетворение судом апелляционной инстанции повторно заявленных ходатайств возможно в случае, если в их удовлетворении судом первой инстанции было отказано необоснованно либо они не были заявлены в суде первой инстанции по уважительным причинам.
Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении оценочной (товароведческой) экспертизы. В отсутствие доказательств технического состояния оборудования в момент продажи совокупности доказательств, представленных в материалы дела, суд первой инстанции посчитал достаточным для рассмотрения настоящего спора по существу и для принятия решения по результатам рассмотрения спора.
В обоснование заявленного в суде апелляционной инстанции ходатайства заявитель сослался на необходимость определения фактической рыночной стоимости проданного по спорному договору оборудования и необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Так как при определении рыночной стоимости объекта исследования учитываются индивидуальные особенности объекта оценки, проведение осмотра оборудования с целью определения его стоимости на дату продажи через 4 года после совершения спорной сделки нецелесообразно, с учетом того, что его состояние за указанный период могло существенно измениться.
Поскольку причины, лежащие в основе выводов суда первой инстанции об отказе в назначении судебной экспертизы, признаны апелляционным судом обоснованными, основания, предусмотренные частями 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения соответствующего ходатайства на стадии апелляционного производства отсутствуют.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не заявлял ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, в связи с чем судом апелляционной инстанции ходатайство истца отклонено с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в отсутствие объективных обстоятельств, препятствовавших заявлению такого ходатайства в суде первой инстанции.
Оснований для назначения почерковедческой экспертизы апелляционный суд не усматривает.
Заявляя о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Хатунцева В. И. и ООО "Сфера-Метиз", истец указал, что их права могут быть затронуты оспариваемым судебным актом, при этом суд первой инстанции не привлек указанных лиц к участию в деле.
Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении третьих лиц, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в порядке статьи 51, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.
Апелляционный суд не установил, что принятый по рассматриваемому делу судебный акт может повлиять на права или обязанности не участвующих в деле лиц по отношению к одной из сторон.
Представленные истцом в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства в обоснование доводов жалобы (05.02.2021 и 22.03.2021) в суд первой инстанции не предоставлялись, предметом оценки суда не являлись.
Как разъясняется в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
Доказательств наличия уважительных причин непредставления приложенных к жалобе документов в суд первой инстанции подателем жалобы не представлено.
В этой связи суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Третье лицо в судебное заседание не явилось. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО НПП "Сфера" (продавец) в лице директора Хатунцева В.И. и ООО "Квартал" (покупатель) в лице исполнительного директора Борисова С.С. заключен договор купли-продажи оборудования от 19.01.2017, согласно условиям которого продавец в собственность покупателя передал в соответствии с приложением N 1 к договору электроснабжающее оборудование и электрические сети, расположенные по адресу - г.Воронеж, ул. Землячки, 39:
1. KTП N 15 6/0, 4кВ 630кВА - 1 шт.;
2. КТП N 15/1 6/0, 4кВ 630кВА - 1 шт.;
3. КТП N 15/2 6/0, 4кВ 630кВА - 1 шт.;
4. Кабельная линия 6кВ от ТП N 13: ААБл 3x120 - 420 м.;
5. Кабельная линия 6кВ oт ТП N 9: ААБл 3x120 - 450 м.
В силу пункта 4.1 договора цена оборудования составила 5 000 руб.
Сделка исполнена в полном объеме, имущество по акту приема-передачи (приложение N 2 к договору) передано ООО "Квартал", оплата за оборудование осуществлена ООО "Квартал" 09.08.2017 (платежное поручение N 51 от 09.08.2017, выписка банка).
Между сторонами 19.01.2017 подписан акт разграничения границ балансовой принадлежности сторон и эксплуатационной ответственности (приложение N 3 к договору).
ООО НПП "Сфера" ссылаясь на то, что сделка является недействительной, поскольку не была подписана директором Хатунцевым В.И., не одобрена единственным учредителем Дяковой М.Ф., цена в тексте договора указана рукописным способом, тогда как весь договор напечатан машинописным текстом, стоимость имущества существенно ниже рыночной стоимости, обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривании сделки.
ООО "Квартал" не согласилось с требованиями истца, заявило о пропуске срока исковой давности, считая, что обществу стало известно о сделке в момент ее совершения, а также указало, что сделка реально исполнена, ему фактически передано списанное неисправное оборудование, в отношении которого впоследствии ответчиком осуществлен капитальный ремонт.
Арбитражный суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности условий для признания договора купли-продажи по указанным ответчиком основаниям недействительным, в связи с пропуском годичного срока исковой давности, отказал в удовлетворении иска.
Судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводами суда, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми в статье 153 ГК РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Следовательно, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ).
Предмет договора купли-продажи оборудования от 19.01.2017 согласован сторонами в пункте 1.1 договора.
Согласно Приложению N 1 к оспариваемому договору от 19.01.2017 сторонами согласованы условия о товаре - оборудование, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Землячки, 39 и указан перечень оборудования.
В пункте 4.1 договора определена его стоимость в размере 5000 руб.
Договор и приложения к нему скреплены печатями сторон и заключен путем свободного волеизъявления сторон в отсутствие каких-либо разногласий по его условиям.
Факт оплаты стоимости оборудования по оспариваемому договору сторонами не отрицался.
Таким образом, при заключении договора купли-продажи стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, спорный договор исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи имущества и его оплатой в размере, согласованном сторонами.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи оборудования от 19.01.2017 не одобрен единственным участником Дяковой М.Ф., директором Хатунцевым В.И. не подписывался, цена в тексте договора указана рукописным способом, тогда как весь договор напечатан машинописным текстом, стоимость имущества существенно ниже рыночной стоимости, ООО НПП "Сфера" заявило о его недействительности.
По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В силу разъяснений, изложенных в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, ничтожной сделка может являться в силу прямого указания закона, либо в случае, если условия договора противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, а также в случае если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц.
Исходя из смысла договора купли-продажи оборудования от 19.01.2017 в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный договор следует квалифицировать как оспоримую сделку. Названные в пунктах 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 обстоятельства, позволяющие сделать вывод о ничтожности сделки, применительно к спорному договору судом не установлены.
В силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.
В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).
Согласно приказу ФАС России от 28.08.2017 N 1125/17 "О введении государственного регулирования деятельности субъектов естественных монополий и включении организаций в реестр субъектов естественных монополий, в отношении которых осуществляются государственные регулирование и контроль", ООО "Квартал" является сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электрической энергии на территории Воронежской области.
Статьей 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее - Закон об электроэнергетике) определено, что объектами электросетевого хозяйства являются линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.
Объекты электросетевого комплекса являются по своей правовой природе сложной вещью, в состав которой может входить как движимое, так и недвижимое имущество, предполагающее использование по общему назначению и рассматриваемое как одна вещь, вынужденное деление единого имущественного электросетевого комплекса как сложной вещи приводит к фактической невозможности использования имущества по целевому назначению и осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии.
В соответствии с частью 1 статьи 28 Закона об электроэнергетике целями государственного регулирования надежности и безопасности в сфере электроэнергетики являются обеспечение ее устойчивого, надежного и безопасного функционирования и предотвращение возникновения аварийных ситуаций, связанных с эксплуатацией объектов электроэнергетики и энергетических установок потребителей электрической энергии.
Таким образом, законодательством установлена обязанность сетевой организации по обслуживанию и надлежащему содержанию электросетевого оборудования.
Как указал ответчик и не оспаривал истец, ООО НПП "Сфера" не имело надлежащего персонала по обслуживанию электросетевого оборудования. На момент совершения сделки спорное оборудование списано с баланса ООО НПП "Сфера", что подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2017 (отчетный период 01.01.2017 - 31.12.2017).
Согласно представленным в материалы дела документам, а так же калькуляции затрат, ответчиком были произведены капитальные работы по модернизации электросетевого оборудования, приобретенного по договору купли-продажи оборудования от 19.01.2017 на общую сумму 1 346 527, 52 руб.
Согласно справке ответчика, балансовая стоимость купленного оборудования по договору купли-продажи от 19.01.2017 по состоянию на 19.01.2017 составляла 5 000 руб., после проведения капитального ремонта с учетом амортизации, балансовая стоимость оборудования по состоянию на 01.08.2020 составила 1 296 910, 78 руб.
Как усматривается из материалов дела, истец после продажи оборудования располагал информацией о проводимых работах по модернизации оборудования, так как все работы связанны с отключением энергопотребляющих устройств, в том числе и объектов истца.
Списанное с баланса оборудование и проданное ООО "Квартал" по договору от 19.01.2017 не отвечает критериям крупной сделки.
В соответствии с предоставленным в материалы дела бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017 (отчетный период 01.01.2017 - 31.12.2017) оспариваемая сделка не является крупной, соответственно не подлежала одобрению участником.
Обратного истцом в материалы дела не представлено.
В этой связи суд правомерно пришел к выводу о необоснованности доводов истца о недействительности сделки, при этом суд не оценивал рыночную стоимость передаваемого оборудования, поскольку впоследствии ответчиком осуществлен капитальный ремонт оборудования.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).
В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).
Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Поскольку доказательств недобросовестности ООО "Квартал" в материалы дела не представлено, установленная законом презумпция добросовестности ответчика не опровергнута.
В ходе рассмотрения дела истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора на него оказывалось давление со стороны ответчика, а также что оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом его интересы, в том числе повлек для него неблагоприятные последствия.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной подлежит доказыванию то, что сделка заключена стороной на невыгодных условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо известны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Судом обоснованно признан несостоятельным довод истца в части указания на несоответствие фактического технического состояния оборудования заявленной стоимости в договоре, как не подтвержденный соответствующими доказательствами.
Заниженная, по мнению истца, цена продаваемого оборудования сама по себе не является основанием для вывода о недобросовестности покупателя, об обмане или злоупотреблении, поскольку истец не представил надлежащих доказательств, что не был осведомлен о том, что продает и за какую цену.
Спорный договор подписан действующим на момент их подписания генеральным директором предприятия Хатунцевым В.И., являющимся уполномоченным представителем ООО НПП "Сфера", имеющим право, действуя без доверенности от его имени, заключать сделки, в том числе связанные с распоряжением имуществом. При этом суд указал на отсутствие признаков того, что оспариваемая сделка должна совершаться с одобрения единственного участника общества.
Довод о том, что оспариваемая сделка заключена вопреки интересам общества, поскольку подписи в оспариваемом договоре не принадлежат директору, действующему в период заключения сделки, правомерно отклонены, поскольку у ответчика, действовавшего разумно и осмотрительно, не могли возникнуть сомнения в подлинности подписей. Доказательства недобросовестности ответчика в материалы дела не представлены.
Довод истца о том, что договор содержит рукописный текст, также не может являться основанием для признания договора недействительным.
Договор купли-продажи в силу статей 158, 160, 161 ГК РФ должен быть выполнен в письменном виде, при этом исполнение договора как рукописным, так и машинописным способом является обычаем делового оборота, запрета на оформление договора рукописным способом законом не установлено.
Договора иного содержания в материалы дела не представлено.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном споре истец наличие обстоятельств, на которые ссылается в обоснование недействительности сделки, документально не подтвердил.
Защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
ООО "Квартал" заявило о пропуске истцом срока исковой давности о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 19.01.2017, в обоснование которого ответчик указал, что о спорной сделке ООО НПП "Сфера" узнало со дня подписания договора.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Договор купли-продажи оборудования, по которому истец являлся стороной сделки - продавцом, совершен 19.01.2017, следовательно, об оспариваемой сделке общество узнало в момент ее совершения - 19.01.2017.
С иском к ООО "Квартал" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 19.01.2017 ООО НПП "Сфера" обратилось в арбитражный суд 20.01.2020.
Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным со стороны истца последовало за пределами установленного законом годичного срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил исковые требования о признании сделки недействительной без удовлетворения по этим основаниям.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
При этом участник Дьякова М.Ф. обязана контролировать действия исполнительных органов общества, имела возможность и должна была знать о заключении спорной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, то есть не позднее 01.05.2018.
В этом случае годичный срок оспаривании договора как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника, так же пропущен истцом.
Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.
В рассматриваемом случае, после заключения договора истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершал действия, которые давали ответчику основания полагаться на действительность договора, в том числе принял исполнение договора в виде оплаты ответчиком стоимости оборудования.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств наличия совокупности требуемых законом условий для признания сделки недействительной, а также о пропуске им без уважительных причин срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.
Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не разрешено ходатайство о назначении экспертизы отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный довод опровергается материалами дела. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения (протокол судебного заседания от 26.10.2020, аудиозапись судебного заседания).
Утверждение истца о том, что балансовая стоимость оборудования составляла 2 747 000 руб. не подтверждена надлежащими доказательствами. Из бухгалтерского баланса ООО НПП "Сфера" не следует, что в состав основных средств входило только оборудование, проданное по оспариваемому договору. Ссылки заявителя жалобы на отсутствие документации общества, в связи с истребованием их у бывшего директора общества Попова А.В. не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку с 29.01.2019 участником общества является Спиридонова Е.А. и для нее годичный срок исковой давности истекает 29.01.2020, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку Спиридонова Е.А. истцом по настоящему спору не является. Иск предъявлен обществом, поэтому основания для исчисления срока исковой давности с даты смены участника общества отсутствуют.
Учредитель ООО НПП "Сфера" Спиридонова Е.А. имеет в деле процессуальный статус третьего лица, в связи с чем не имеет юридического значения то, с какого времени ей стало известно о совершенной сделке.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, носят предположительный характер и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и фактических отношений сторон, выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2020 по делу N А14-469/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т. И. Орехова
Судьи Е. А. Безбородов
Г. В. Владимирова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
