Дата принятия: 22 октября 2014г.
Номер документа: А14-2971/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, 77
тел. (473) 271-85-93 факс (473) 252-47-09
E-mail: info@voronej.arbitr.ru сайт: http://www.voronej.arbitr.ru/
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о включении требования в реестр требований кредиторов
г. Воронеж Дело № 14-2971/2014
«22» октября 2014г.
Судья Арбитражного суда Воронежской области Малыгина М.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кощиенко Е.А.,
рассмотрев в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396034 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) вопрос обоснованности требований открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, и наличия оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника
при участии в заседании:
от заявителя – Злобин Р.А., доверенность от 25.03.2014; Немцова Ю.С., по доверенности №18 от 08.10.2012; Мещеряков А.В., по доверенности от 22.08.2014;
от конкурсного управляющего – Воронина О.А., по доверенности от 16.06.2014;
иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежаще;
установил:
решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2014 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (далее – ООО «ЧерноземьеАгроРамонь», должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рябов Сергей Анатольевич.
Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», заявитель) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» задолженности по кредитному договору договору №101400/0074 об открытии кредитной линии от 06.09.2010г. в размере 73 017 588,22 руб., в том числе: 48 500 000 руб. руб. – остаток задолженности по кредиту, 17 400 205,48 руб. - проценты за пользование кредитом, 3 800 948,61 руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.09.2012г. по 22.04.2014г., 3 316 434,13 руб. - пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2012г. по 22.04.2014г.,признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 56 860 000 руб. в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога следующего имущества по договору №101400/0074-4 о залоге транспортных средств от 01.10.2010г.:
№№ п/п
Наименование
транспортного средства (марка)
Год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
Заводской № / VIN
№ двигателя, кузов №
№ПТС
Рыночная стоимость с НДС
(рублей)
Залоговая стоимость
(в рублях)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1.
Автомобиль легковой, LADA212140 (LADA4х4); рег.знак Х253СС36; цвет темно-синий,
2010
Воронежская область, Рамонский район, село Новоживотинное, улица Механизаторов, дом 15
VINХТА 21214ОА1970487
№ дв. модель 21214, №9351602; кузов № ХТА 21214ОА1970487
63 МХ 303353
236 000
271186,44
2.
Автомобиль легковой, LADA212140 (LADA4х4); рег.знак Х252СС36;
цвет темно-синий
2010
VINХТА 21214ОА1970747
№ дв. модель 21214, №9352203; кузов № ХТА 21214ОА1970747
63 МХ 305924
236 000
281355,93
ИТОГО:
472 000
552542,37
и с учетом залога следующего имущества по договору №101400/0074-5 о залоге оборудования от 06.09.2010г.:
№
п/п
Наименование оборудо-
вания
(вид, марка, заводской номер)
Год вы-пуска
Фирма произво-дитель, страна
Основные технические характеристики (производи-тельность, мощность, энергопотребление и т. п.)
Местона-хождение
(адрес, цех, подразде-ление)
Инвен-тарный номер по учету на предприя-тии
Рыночная стоимость с НДС
Залоговая стоимость
1
Оросительная система 2010г.
2010
Россия
Полиэтиленовые трубы общей протяженностью – 9800 метров, из них ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 315 мм-8700 м, ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 400 мм – 1000 метров
Воронежская область, Рамонский район, в 2,5 км севернее с.Горожанка, левый берег реки Дон
0530
23 269 000
29 544 067,80
2
Трейлер Doornbos,
2 единицы
2010
Нидерланды
для транспортировки 5-ти контейнеров 160х120 с боковой выгрузкой
Воронежская область, Рамонский район, с.Горожанка, площадка хранения техники
0790, 03979
1 690 000
1841015,47
3
Ротатор вил KAUP 3Т 351Е (серийный номер 00000001368)
2010
Нидерланды
для погрузчиков 3,0-3,5 т
Воронежская область, Рамонский район, с.Горожанка, площадка хранения техники
0787
384 000
416949,15
4
Оросительная система, площадью 117,23 га.
2010
Россия
Полиэтиленовые трубы общей протяженностью – 3757 метров, из них ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 315 мм-728 м, ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 400 мм – 3029 метров
Воронежская область, Рамонский район, в 2,5 км севернее с.Горожанка, левый берег реки Дон
02839
31 045 000
29 544 067,80
ИТОГО:
56 388 000
61346100,22
, просил установить требование Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к Обществу с ограниченной ответственностью «Черноземье Агро Рамонь» в размере 218 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов.
Определением суда от 04.06.2014 требование заявителя принято к производству, срок для заявления возражений установлен до 23.06.2014.
Конкурсным управляющим предъявлены возражения относительно требований заявителя, в связи с чем определением суда от 26.06.2014 рассмотрение требования назначено на 18.08.2014. Судебное разбирательство откладывалось.
В судебном заседании объявлялся перерыв.
Лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
В ходе судебного разбирательства представитель заявителя поддержал требование.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения требования.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно п.1, 2 ст. 225 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.
В соответствии со ст.71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Согласно норме п.1 ст.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.
В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату открытия конкурсного производства (22.04.2014).
В силу п. 3 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
Из материалов дела следует, что 06.09.2010 между ОАО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «ЧАР» (Заемщик) заключен кредитный договор №101400/0074, согласно п. 1.1. которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее – Кредит) в размере 48 500 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 15,0% годовых, срок предоставления кредита заемщику – до 15 ноября 2010г., погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 04 сентября 2015 года.
Кредитор исполнил свое обязательство по предоставлению кредита в полном объеме, что подтверждается платежными документами, выпиской с лицевого счета учета ссудной задолженности заемщика.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2.1, 4.2.2 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по основному долгу, отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце соответствует количеству фактических календарных дней. Проценты начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно). Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита (части кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4 договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит (первая часть кредита). Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату возврата (погашения) кредита. Проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату возврата (погашения) кредита (основного долга).
Пунктом 7.1 кредитного договора установлено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком кредитных обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить требование об уплате неустойки (пени). Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы. Размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.
В соответствии с п. 4.7. кредитного договора кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случае, если заемщик не исполнит или исполнит ненадлежащим образом обязанность в срок возвращать кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты.
Согласно п. 4.8. кредитного договора в случае предъявления кредитором требования о досрочном возврате кредита и уплате начисленных процентов, заемщик обязан исполнить такое требование не позднее срока, установленного кредитором в соответствующем требовании, а если срок в требовании не установлен, то в течение трех рабочих дней с момента получения требования. Срок возврата кредита и уплаты начисленных процентов, установленный кредитором в соответствии с настоящим пунктом, считается вновь установленным сторонами сроком возврата кредита и уплаты начисленных процентов, при несоблюдении которого заемщик несет ответственность, установленную настоящим договором.
Письмом от 09 февраля 2012г. № 014-01-20/508, направленным ООО «ЧАР», ОАО «Россельхозбанк» потребовало досрочно погасить кредит,а также уплатить начисленные проценты за время фактического пользования кредитом и неустойку на дату 01.02.2012 г. в течение 3-х дней с даты получения. 14.02.2012г. требование было получено заемщиком, что подтверждается отметкой на почтовом уведомлении о вручении. В указанный в требовании срок обязательства не были исполнены, что послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2012г. по делу №А14-7890/2012 с ООО «ЧАР» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскано 49 742 438 руб. 64 коп., в том числе 48 500 000 руб. основного долга, 1 234 065 руб. 23 коп. процентов за пользование кредитом, 8 373 руб. 41 коп. пени за просрочку погашения процентов, 218 000 руб. госпошлины.
Обращено взыскание в пользу ОАО «Россельхозбанк» на имущество ООО «ЧАР», находящееся в залоге по договору №101400/0074-5 от 01.10.2010, с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости 472 000 руб., по договору №101400/0074-5 от 06.09.2014 с установлением начальной продажной цены в размере 56 388 000 руб.
Учитывая наличие задолженности, а также то обстоятельство, что в отношении должника открыто конкурсное производство, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Суд считает установленным материалами дела факт наличия у ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» задолженности перед ОАО «Россельхозбанк» в заявленном размере.
Проанализировав расчет процентов, пени, суд находит его соответствующим условиям договора и действующему законодательству.
Заявитель просит установить требования с учетом залога имущества должника.
В соответствии с п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса РФ залог возникает в силу договора. При этом кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
Согласно пункту 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника).
Согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.
Из представленных в дело доказательств, следует, а сторонами не оспорен факт наличия в настоящее время предмета залога (акт проверки залогового имущества от 21.07.2014).
Согласно ст. 337, п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признаётся обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объёме, а только в части).
Кредитор вправе самостоятельно определять объем своих требований.
ОАО «Россельхозбанк» просит распространить залоговые обязательства только на сумму задолженности в размере начальной продажной цены, установленной решением суда.
Суд приходит к выводу о возможности удовлетворения требований в заявленном объеме, так как при сохранении в реестре требований кредиторов должника требований ОАО «Россельхозбанк» как требований, в полном объеме обеспеченных залогом, кредитор необоснованно лишается права голосовать на общих собраниях кредиторов должника в части, превышающей стоимость предмета залога.
Возражения конкурсного управляющего исследованы судом и отклоняются на основании вышеизложенного.
В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования иных кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В связи с изложенным следует установить требование ОАО «Россельхозбанк» к ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» в размере , из них 501 000 руб. в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества по договору №111400/0031-5 о залоге оборудования от 08.04.2011г., а также в размере 19 119 руб. 08 коп. расходов по госпошлине, признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов.
Руководствуясь ст. ст. 2, 4, 71, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396930 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) вразмере 73 017 588,22 руб., в том числе: 48 500 000 руб. руб. – остаток задолженности по кредиту, 17 400 205,48 руб. - проценты за пользование кредитом, 3 800 948,61 руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.09.2012г. по 22.04.2014г., 3 316 434,13 руб. - пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2012г. по 22.04.2014г., из них 56 860 000 руб. в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога следующего имущества по договору №101400/0074-4 о залоге транспортных средств от 01.10.2010г.:
№№ п/п
Наименование
транспортного средства (марка)
Год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
Заводской № / VIN
№ двигателя, кузов №
№ПТС
Рыночная стоимость с НДС
(рублей)
Залоговая стоимость
(в рублях)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1.
Автомобиль легковой, LADA212140 (LADA4х4); рег.знак Х253СС36; цвет темно-синий,
2010
Воронежская область, Рамонский район, село Новоживотинное, улица Механизаторов, дом 15
VINХТА 21214ОА1970487
№ дв. модель 21214, №9351602; кузов № ХТА 21214ОА1970487
63 МХ 303353
236 000
271186,44
2.
Автомобиль легковой, LADA212140 (LADA4х4); рег.знак Х252СС36;
цвет темно-синий
2010
VINХТА 21214ОА1970747
№ дв. модель 21214, №9352203; кузов № ХТА 21214ОА1970747
63 МХ 305924
236 000
281355,93
ИТОГО:
472 000
552542,37
и с учетом залога следующего имущества по договору №101400/0074-5 о залоге оборудования от 06.09.2010г.:
№
п/п
Наименование оборудо-
вания
(вид, марка, заводской номер)
Год вы-пуска
Фирма произво-дитель, страна
Основные технические характеристики (производи-тельность, мощность, энергопотребление и т. п.)
Местона-хождение
(адрес, цех, подразде-ление)
Инвен-тарный номер по учету на предприя-тии
Рыночная стоимость с НДС
Залоговая стоимость
1
Оросительная система 2010г.
2010
Россия
Полиэтиленовые трубы общей протяженностью – 9800 метров, из них ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 315 мм-8700 м, ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 400 мм – 1000 метров
Воронежская область, Рамонский район, в 2,5 км севернее с.Горожанка, левый берег реки Дон
0530
23 269 000
29 544 067,80
2
Трейлер Doornbos,
2 единицы
2010
Нидерланды
для транспортировки 5-ти контейнеров 160х120 с боковой выгрузкой
Воронежская область, Рамонский район, с.Горожанка, площадка хранения техники
0790, 03979
1 690 000
1841015,47
3
Ротатор вил KAUP 3Т 351Е (серийный номер 00000001368)
2010
Нидерланды
для погрузчиков 3,0-3,5 т
Воронежская область, Рамонский район, с.Горожанка, площадка хранения техники
0787
384 000
416949,15
4
Оросительная система, площадью 117,23 га.
2010
Россия
Полиэтиленовые трубы общей протяженностью – 3757 метров, из них ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 315 мм-728 м, ПЭ 80 SDR13,6 диаметром 400 мм – 3029 метров
Воронежская область, Рамонский район, в 2,5 км севернее с.Горожанка, левый берег реки Дон
02839
31 045 000
29 544 067,80
ИТОГО:
56 388 000
61346100,22
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396930 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) в сумме 218 000 руб. расходов по уплате госпошлины, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь».
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в десятидневный срок.
Судья М.А.Малыгина
