Дата принятия: 29 октября 2014г.
Номер документа: А14-2971/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, 77
тел. (473) 271-85-93 факс (473) 252-47-09
E-mail: info@voronej.arbitr.ru сайт: http://www.voronej.arbitr.ru/
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о включении требования в реестр требований кредиторов
г. Воронеж Дело № 14-2971/2014
«29» октября 2014г.
Резолютивная часть определения оглашена 22.10.2014г.
Определение в полном объеме изготовлено 29.10.2014г.
Судья Арбитражного суда Воронежской области Малыгина М.А.
при ведении протокола секретарями судебного заседания Савотиной С.В., Кощиенко Е.А., помощником судьи Кузнецовой Н.В.,
рассмотрев в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396034 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) вопрос обоснованности требований открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, и наличия оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника
при участии в заседании:
от заявителя – Немцова Ю.С., по доверенности №18 от 08.10.2012;
от конкурсного управляющего – Воронина О.А., по доверенности от 16.06.2014;
от первого кредитора Семенова О.В. – не явился, извещен надлежаще;
иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежаще;
установил:
решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2014, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 22.04.2014, общество с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рябов Сергей Анатольевич.
Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» задолженности по кредитному договору №101400/0095 от 16.12.2010г. составляет 163 317 630,63 руб., в том числе: 100 000 000 руб. руб. – остаток задолженности по кредиту, 32 839 150,68 руб. - проценты за пользование кредитом, 1 195 490,41 руб. - комиссия за обслуживание кредита, 23 118 341,57 руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга за период с 17.10.2012г. по 22.04.2014г., 5 937 323,53 руб. - пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2012г. по 22.04.2014г., 227 324,44 руб. – пени за несвоевременную уплату комиссии за период с 01.01.2012г. по 22.04.2014г.,признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 111 621 960 руб.в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога следующего имущества по договору №101400/0095-5 о залоге оборудования от 02.02.2011г.:
№
п/п
Наименование оборудо-
вания
(вид, марка, заводской номер)
Фирма произво-дитель, страна,
год вы-пуска
Основные технические характеристики (производи-тельность, мощность, энергопотребление и т. п.)
Местона-хождение
(адрес, цех, подразде-ление)
Инвен-тарный номер по учету на предприятии
Балансовая стоимость
(руб.)
Рыночная стоимость с НДС (руб.)
Залоговая стоимость
(руб.)
1
Оросительная система
Россия
2009
Полиэтиленовые трубы общей протяженностью – 6 7910 пм, из них диаметром 315 мм-5270 пм, диаметром 400 мм – 1520 пм, 7 задвижек, 7 железобетонных колодцев d1,5м, 1 железобетонный колодец d1,0м, вантуз d50 мм
Воронежская область, Рамонский район, в 2,5 км севернее с.Горожанка, левый берег реки Дон
04485
30 231 219,58
21 247 000
32 209 173,75
залога следующего имущества по договору №101400/0095-4 о залоге транспортных средств от 16.12.2010г.:
№№ п/п
Наименование
транспортного средства (марка)
Год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
Заводской №, инв. №
№кузова (№шасси)
№двигателя
№
ППСМ
Рыночная стоимость с НДС (руб.)
Залоговая
стоимость
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1
JohnDeer7930 трактор колесный, цвет зеленый, рег. знак 36 ВС 2829
2010
Воронежская область, Рамонский район, село Новоживотинное, улица Механизаторов, дом 15
1RW7930RHAR029482
Двигатель №РЕ6068В780974; коробка передач №R0TMPQT412528
ТС 323520
4 707 000
5 774 948,72
залога следующего имущества по договору №101400/0002-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.02.2010г.:
· Отдельно стоящее здание Литер А11, а: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№13, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-122, общая площадь 928,2 кв.м., залоговая стоимость 3 945 463,00 (Три миллиона девятьсот сорок пять тысяч четыреста шестьдесят три) рубля, рыночная стоимость с НДС 2 552 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А12, А13: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№14, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-120, общая площадь 228,7 кв.м., залоговая стоимость 694 182,00 (Шестьсот девяносто четыре тысячи сто восемьдесят два) рубля, рыночная стоимость с НДС 220 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А14: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№15, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-130, общая площадь 441,4 кв.м., залоговая стоимость 1 081 829,00 (Один миллион восемьдесят одна тысяча восемьсот двадцать девять) рублей, рыночная стоимость с НДС 28 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А18: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№18, инвентарный номер 307, кадастровый (илиусловный) номер 36-36-22/009/2005-128, общая площадь 101,8 кв.м., залоговая стоимость 239 238,00 (Двести тридцать девять тысяч двести тридцать восемь) рублей, рыночная стоимость с НДС 76 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А19: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№5, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-133, общая площадь 1014,3 кв.м., залоговая стоимость 3 751 079,00 (Три миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча семьдесят девять) рублей, рыночная стоимость с НДС 1 863 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А20, А21: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№8, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-123, общая площадь 1892,2 кв.м., залоговая стоимость 6 258 054,00 (Шесть миллионов двести пятьдесят восемь тысяч пятьдесят четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 3 295 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А22: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№7, инвентарный номер 307, кадастровый (илиусловный) номер 36-36-22/009/2005-131, общая площадь 970,2 кв.м., залоговая стоимость 3 152 634,00 (Три миллиона сто пятьдесят две тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 1 662 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А23: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№6, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-127, общая площадь 1312,4 кв.м., залоговая стоимость 4 474 994,00 (Четыре миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи девятьсот девяносто четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 2 225 000 рублей,
· Сооружение Литер А24: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№12, инвентарный номер 307, кадастровый (илиусловный) номер 36-36-22/009/2005-124, общая площадь 6,5 кв.м., залоговая стоимость 17 334,00 (Семнадцать тысяч триста тридцать четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 17 000 рублей,
· Сооружение Литер А27: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№21, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-126, общая площадь 21,1 кв.м., залоговая стоимость 37 881,00 (Тридцать семь тысяч восемьсот восемьдесят один) рубль, рыночная стоимость с НДС 5 000 рублей,
· Отдельно стоящее здание Литер А15: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№11, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-129, общая площадь 78,1 кв.м., залоговая стоимость 523 500,00 (Пятьсот двадцать три тысячи пятьсот) рублей, рыночная стоимость с НДС 73 000 рублей,
· Сооружение Литер А28: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№9, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-121, общая площадь 78,1 кв.м., залоговая стоимость 467 164,00 (Четыреста шестьдесят семь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 75 000 рублей,
· Сооружение Литер А29: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№10, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-132, общая площадь 78,1 кв.м., залоговая стоимость 543 336,00 (Пятьсот сорок три тысячи триста тридцать шесть) рублей, рыночная стоимость с НДС 75 000 рублей,
· Сооружение Литер А26: адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, д.№26, инвентарный номер 307, кадастровый (или условный) номер 36-36-22/009/2005-125, общая площадь 3360,0 кв.м., залоговая стоимость 4 219 024,00 (Четыре миллиона двести девятнадцать тысяч двадцать четыре) рубля, рыночная стоимость с НДС 238 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 794 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для размещения зданий, строений, сооружений, кадастровый №36:21:47 00 012:0025, адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №15, залоговая стоимость 24 005,00 (Двадцать четыре тысячи пять) рублей, рыночная стоимость с НДС 12 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 4125 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для размещения зданий, строений, сооружений, кадастровый №36:21:47 00 012:0024, залоговая стоимость 124 711,00 (Сто двадцать четыре тысячи семьсот одиннадцать) рублей, адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №8, рыночная стоимость с НДС 62 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 21698 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, кадастровый №36:21:47 00 012:0021, адрес Воронежская область, установлено относительно ориентира складской комплекс, расположенного в границах участка, адрес ориентира, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №5, залоговая стоимость 655 995,00 (Шестьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей,рыночная стоимость с НДС 325 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 5133 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для размещения зданий, строений, сооружений, кадастровый №36:21:47 00 012:0022, адрес Воронежская область, установлено относительно ориентира мастерские, расположенного в границах участка, адрес ориентира, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №14, залоговая стоимость 155 186,00 (Сто пятьдесят пять тысяч сто восемьдесят шесть) рублей,рыночная стоимость с НДС 77 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 2038 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для размещения зданий, строений, сооружений, кадастровый №36:21:47 00 010:0010, адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №19, залоговая стоимость 61 615,00 (Шестьдесят одна тысяча шестьсот пятнадцать) рублей,рыночная стоимость с НДС 31 000 рублей,
· земельный участок, имеющий следующие характеристики: площадь земельного участка 7469 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, кадастровый №36:21:47 00 012:0023, адрес Воронежская область, Панинский район, с. Б. Мартын, ул. Колхозная, участок №26, залоговая стоимость 225 810,00 (Двести двадцать пять тысяч восемьсот десять) рублей,рыночная стоимость с НДС 112 000 рублей.
залога следующего имущества по договору №101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г.:
- земельный участок площадью 6 118 кв. м., кадастровый (или условный) номер 36:25:3600001:403, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для производственных целей, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15, залоговой стоимостью 3 678 325,00 (три миллиона шестьсот семьдесят восемь тысяч триста двадцать пять) рублей
- расположенное на данном земельном участке здание / сооружение овощехранилища, кадастровый (или условный) номер: 36-36-26/032/2011-336, инвентарный номер: 11391, Литер: 2А, площадь: 3943,2 кв. м., адрес объекта: Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15, залоговой стоимостью здания / сооружения в размере 68 966 635,00 (шестьдесят восемь миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать пять) рублей.
Определением суда от 04.06.2014 заявление ОАО «Россельхозбанк» принято к производству, срок для заявления возражений установлен до 23.06.2014.
Конкурсным управляющим предъявлены возражения относительно требований заявителя, в связи с чем определением суда от 26.06.2014 рассмотрение требования назначено на 18.08.2014.
Определением суда от 25.08.2014 рассмотрение требования отложено на 30.09.2014.
В судебном заседании объявлялись перерывы.
Лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
В ходе судебного разбирательства представитель заявителя поддержал требование.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения требования.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно п.1, 2 ст. 225 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.
В соответствии со ст.71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Согласно норме п.1 ст.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.
В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату открытия конкурсного производства (22.04.2014).
В силу п. 3 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
16.12.2010г. между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Черноземье Агро Рамонь» (заемщик) заключен кредитный договор №101400/0095, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб. под 11% годовых. Окончательный срок возврата кредита 15 декабря 2012.
Банк исполнил свое обязательство по предоставлению кредита в полном объеме, что подтверждается платежными документами, выпиской с лицевого счета учета ссудной задолженности заемщика.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2.1, 4.2.2 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по основному долгу, отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце соответствует количеству фактических календарных дней. Проценты начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно). Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита (части кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4 договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит (первая часть кредита). Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату возврата (погашения) кредита. Проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату возврата (погашения) кредита (основного долга).
Пунктом 7.1 кредитного договора установлено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком кредитных обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить требование об уплате неустойки (пени). Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы. Размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.
В соответствии с п. 4.7. кредитного договора кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случае, если заемщик не исполнит или исполнит ненадлежащим образом обязанность в срок возвращать кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты.
Согласно п. 4.8. кредитного договора в случае предъявления кредитором требования о досрочном возврате кредита и уплате начисленных процентов, заемщик обязан исполнить такое требование не позднее срока, установленного кредитором в соответствующем требовании, а если срок в требовании не установлен, то в течение трех рабочих дней с момента получения требования. Срок возврата кредита и уплаты начисленных процентов, установленный кредитором в соответствии с настоящим пунктом, считается вновь установленным сторонами сроком возврата кредита и уплаты начисленных процентов, при несоблюдении которого заемщик несет ответственность, установленную настоящим договором.
Письмом от 09 февраля 2012г. № 014-01-20/508, направленным ООО «ЧАР», ОАО «Россельхозбанк» потребовало досрочно погасить кредит,а также уплатить начисленные проценты за время фактического пользования кредитом и неустойку на дату 01.02.2012 г. в течение 3-х дней с даты получения. 14.02.2012г. требование было получено заемщиком, что подтверждается отметкой на почтовом уведомлении о вручении. В указанный в требовании срок обязательства ответчиком не были исполнены, что послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2012г. по делу №А14-7889/2012 с ООО «ЧАР» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскано 102 429 651 руб. 59 коп., в том числе: 100 00 000 руб. основного долга, 2 329 033 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 15 803 руб. 02 коп. пени за просрочку погашения процентов, 84 815 руб. 48 коп. комиссии за обслуживание кредита, 214 000 руб. госпошлины.
Обращено взыскание в пользу ОАО «Россельхозбанк» на имущество ООО «ЧАР», находящееся в залоге по договору №101400/0095-5 о залоге оборудования от 02.02.2011г., с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости с установлением начальной продажной цены в размере 21 247 000 руб., по договору №101400/0095-4 о залоге транспортных средств от 16.12.2010 с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости с установлением начальной продажной цены в размере 4 707 000 руб., по договору №101400/0002-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.02.2010 с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости с установлением начальной продажной цены в размере 13 023 000 руб.
Учитывая наличие задолженности, а также то обстоятельство, что в отношении должника открыто конкурсное производство, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Суд считает установленным материалами дела факт наличия у ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» задолженности перед ОАО «Россельхозбанк» в заявленном размере.
Проанализировав расчет процентов, пени, суд находит его соответствующим условиям договора и действующему законодательству.
Заявитель просит установить требования с учетом залога имущества должника.
В соответствии с п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса РФ залог возникает в силу договора. При этом кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
Согласно пункту 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника).
Согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.
Из представленных в дело доказательств, следует, а сторонами не оспорен факт наличия в настоящее время предмета залога (акты проверки залогового имущества от 21.07.2014).
Согласно ст. 337, п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признаётся обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объёме, а только в части).
Кредитор вправе самостоятельно определять объем своих требований.
ОАО «Россельхозбанк» просит распространить залоговые обязательства только на сумму задолженности в размере 111 621 960 руб.
Суд приходит к выводу о возможности удовлетворения требований в заявленном объеме, так как при сохранении в реестре требований кредиторов должника требований ОАО «Россельхозбанк» как требований, в полном объеме обеспеченных залогом, кредитор необоснованно лишается права голосовать на общих собраниях кредиторов должника в части, превышающей стоимость предмета залога.
Возражения конкурсного управляющего исследованы судом и отклоняются на основании вышеизложенного.
При этом судом установлено, что договор №101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013 оспаривается конкурсным управляющим.
В соответствии с ч.2.1 ст.130, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 33 Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.
Ввиду того, что в производстве арбитражного суда в рамках дела №А14-2971/2014 находятся два заявления: ОАО «Россельхозбанк» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» задолженности, основанной, в том числе, на договоре №101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013 и заявление конкурсного управляющего ООО «ЧерноземьеАгроРамонь» о признании указанного договора недействительным, суд считает необходимым объединить в одно производство заявление об установлении статуса залогового кредитора по договору № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. с заявлением конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» о признании договора № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. недействительным для совместного их рассмотрения.
В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования иных кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В связи с изложенным следует установить требование ОАО «Россельхозбанк» к ООО «АгроГарантМолоко» в размере 163 317 630,63 руб., в том числе 100 000 000 руб. остаток задолженности по кредиту, 32 839 150,68 руб. проценты за пользование кредитом, 1 195 490,41 руб. комиссии за обслуживание кредита, 23 118 341,57 руб. пени за несвоевременный возврат основного долга, 5 937 323,53 руб. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 227 324,44 руб. пени за несвоевременную уплату комиссии, признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 38 977 000 руб. в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества по договору №101400/0095-5 о залоге оборудованияот 2.02.2011, договору № 101400/0095-4 о залоге транспортных средств от 16.12.2010;договору №101400/0002-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 8.02.2010,
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396930 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) в сумме 214000 руб. расходов по уплате госпошлины, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь».
Выделить в отдельное производство требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, об установлении статуса залогового кредитора по договору № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. и объединить для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» о признании договора № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. недействительным.
Руководствуясь ст. ст. 2, 4, 71, 134, 137, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396930 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) в сумме 163 317 630,63 руб., в том числе 100 000 000 руб. остаток задолженности по кредиту, 32 839 150,68 руб. проценты за пользование кредитом, 1 195 490,41 руб. комиссии за обслуживание кредита, 23 118 341,57 руб. пени за несвоевременный возврат основного долга, 5 937 323,53 руб. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 227 324,44 руб. пени за несвоевременную уплату комиссии, признать их обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 38 977 000 руб. в порядке ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества по договору №101400/0095-5 о залоге оборудованияот 2.02.2011, договору № 101400/0095-4 о залоге транспортных средств от 16.12.2010;договору №101400/0002-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 8.02.2010,
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» (ОГРН 1033600127307 ИНН 3625008055, 396930 Воронежская область, Рамонский район, с. Новоживотинное, ул. Механизаторов, д. 15) в сумме 214000 руб. расходов по уплате госпошлины, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь».
Выделить в отдельное производство требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488), г. Москва, об установлении статуса залогового кредитора по договору № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. и объединить для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЧерноземьеАгроРамонь» о признании договора № 101400/0095-7.11 об ипотеке (залоге земельного участка) от 21.03.2013г. недействительным.
Определение в части установления требования подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в десятидневный срок.
Судья М.А.Малыгина
