Дата принятия: 21 октября 2014г.
Номер документа: А14-2932/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
394030, г.Воронеж, ул.Среднемосковская, 77, официальный сайт http://voronej.arbitr.ru
тел. (473) 271-88-01, (473) 257-83-00 (доб. 55-36), факс (473) 252-47-09
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об установлении требования кредитора
г. Воронеж Дело №А14-2932/2014
« 21 » октября 2014г.
Резолютивная часть определения изготовлена 14.10.2014.
В полном объеме определение изготовлено 21.10.2014.
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Федосовой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филоновой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление
открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), г.Москва, Гагаринский переулок, д. 3 в лице Воронежского регионального филиала, г.Воронеж, Московский проспект, д. 19б,
об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 909 446 руб. 88 коп., задолженности по кредитному договору №101420/0035 от 30.11.2010, обеспеченного залогом имущества по договору №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010 и по договору №111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств,
должник - сельскохозяйственная артель имени Ленина (ИНН 3628000833, ОГРН 1023601319444), 396947, Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д.49,
при участии в судебном заседании:
от заявителя – Хопрова А.А., представитель по доверенности от 04.10.2013 №181, паспорт;
от временного управляющего должника – Лебедев С.Н., лично, на основании определения Арбитражного суда воронежской области от 30.04.2014 по делу №А14-2932/2014,
Жданова Е.С., представитель по доверенности от 28.08.2014 №1, паспорт,
иные лица, участвующие в деле: не явились, надлежаще извещены,
установил:
Определением суда от 30.04.2014 в отношении сельскохозяйственной артели имени Ленина (далее – СХА имени Ленина, должник) введена процедура наблюдения, применяемая в деле о банкротстве, временным управляющим СХА имени Ленина утвержден Лебедев Сергей Николаевич.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 17.05.2014 №83.
В ходе процедуры наблюдения 11.06.2014 (согласно отметке канцелярии) открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», заявитель) в лице Воронежского регионального филиала обратилось с заявлением об установлении требования к СХА имени Ленина (с учетом принятого судом уточнения) в размере задолженности по договору №101420/0035 от 30.11.2010 в сумме 13 909 446 руб. 88 коп., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности по кредиту, 3 226 747 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 155 811 руб. 09 коп. пени, признать его обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов с учетом залога имущества по договору №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010 и по договору №111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств, о признании его обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом следующего имущества по договору №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010:
Наименование транспортного средства (марка), год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
Идентификационный № VIN
№ кузова (№ шасси) № двигателя
ПСМ
Балансовая стоимость
Залоговая стоимость
Трактор Беларус 1221.2
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
-
№ кузова 12032364, №двигателя 098372
ТС
699682
1 290 000
1 032 000
Камаз 68901Т
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
Z7B68901TB0000220
№ кузова 2196307, №двигателя 740620В2598399
16МТ 878208
2 200 000
1 760 000
Прицеп СЗАП-8551-02
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
X1W85510AB0006247
№ кузова 12032364, №двигателя 098372
26 НА 409097
492 300
393 840
Итого
3 982 300
3 185 840
по договору №111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств от 21.11.2011:
Наименование транспортного средства (марка), год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
№ кузова (№ шасси) № двигателя
ПСМ
Балансовая стоимость
Залоговая стоимость
Комбайн кормоуборочный ДОН-680
2008
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
№ машины 006883, №двигателя 80350081
ВЕ171206
2 216 186, 53
2 505 800, 00
Итого
2 216 186, 53
2 505 800, 00
Определением суда от 17.06.2014 заявление ОАО «Россельхозбанк» принято к производству суда, лицам, участвующим в деле, предложено в срок до 01.07.2014 представить дополнительные документы, одновременно арбитражным судом указано, что в случае отсутствия возражений требование будет рассмотрено в судебном заседании 08.07.2014 без вызова лиц, участвующих в деле.
26.06.2014 и 30.06.2014 в арбитражный суд с нарочным в порядке пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» поступили возражения временного управляющего должника и должника, соответственно.
От заявителя 01.07.2014 поступили дополнительные документы (акт проверки залогового имущества).
Учитывая поступившие возражения, на основании определения от 08.07.2014 рассмотрение настоящего требования назначено судом на 03.09.2014, с привлечением лиц, участвующих в деле.
На основании определения от 10.09.2014 рассмотрение требования было отложено судом на 09.10.2014.
Основные лица, участвующие в деле о банкротстве, а также участники настоящего обособленного спора надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требование рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
Заявитель в ходе судебного заседания требование поддержал в полном объеме (с учетом ранее принятого уточнения).
Временный управляющий не возражал по существу заявленного требования.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 09.10.2014 объявлялся перерыв до 14.10.2014.
Из материалов дела следует, что 30.11.2010 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и СХА им.Ленина (заемщик) заключен кредитный договор №101420/0035, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 Договора).
Согласно пункту 1.2 Договора размер кредита составляет 14 000 000 руб.
Пунктом 1.4 Договора установлена процентная ставка (плата за пользование кредитом) в размере 11% годовых. Дополнительным соглашением №6 от 26.03.2013 к настоящему кредитному договору процентная ставка увеличена до 15%.
В силу пункта 1.6 Договора (с учетом дополнительного соглашения №8 от 30.12.2013) погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1. Окончательный срок возврата кредита 30.03.2014г. (включительно).
Согласно пункту 4.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 23.08.2012) проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количеству дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование кредитом начисляются в размере, установленном пунктом 1.4 Договора, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита, определенной в пункте 3.4 договора, и заканчивая в дату окончательного возврата кредита, определенную в соответствии с условиями договора (включительно).
В силу пункта 3.4 Договора датой выдачи кредита (части кредита) будет являться дата возникновения задолженности на ссудном счете заемщика.
Порядок уплаты начисленных в соответствии с пунктом 4.1 Договора процентов предусмотрен пунктом 4.2 Договора.
Согласно пункту 7.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения №6 от 23.08.2012) в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и других денежных обязательств, предусмотренных договором (в том числе при вновь установленных(ом) сроках(е) возврата кредита и уплаты начисленных процентов), кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования:
-пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы;
-размер пени определяется следующим образом: в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанных обязательств в период с даты предоставления кредита по дату окончания начислении процентов, установленную п.4.1 Договора, включительно, - из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году; в период с даты, следующей за датой окончания начисления процентов, установленной пунктом 4.1 договора, и по дату фактического возврата Банку кредита (основного долга) в полном объеме – из расчета 13,87 % годовых.
В силу пункта 6.2 Договора (с учетом дополнительного соглашения №1 от 21.11.2011) обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является, в частности, залог транспортных средств по договорам №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010, №111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств от 21.11.2011.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
В обоснование заявленного требования конкурсный кредитор указал, что должник имеет перед кредитором задолженность по спорному договору в сумме 10 000 000 руб. основной задолженности по кредиту, 3 226 747 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 155 811 руб. 09 коп. пени.
Рассмотрев имеющиеся материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленное требование подлежащим установлению на основании следующего.
В силу пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к ним, в частности, относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Как установлено судом, заявленное требование основано на кредитном договоре.
На основании пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Следовательно, к возникшему спору подлежат применению нормы §§ 1,2 главы 42 ГК РФ о займе и кредите, а также общие нормы ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Статья 29 Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности» предусматривает, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.
Исходя из указанных норм права, помимо процентов за пользование денежными средствами по долговому обязательству организации могут уплачивать и иные сопутствующие им платежи, установленные в договоре.
На основании пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
В соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объёме, а только в части) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).
В соответствии со статьей 2, пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.
Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в рамках кредитного договора №101420/0035 от 30.11.2010 заявитель выдал должнику кредит на сумму 14 000 000 руб. (банковский ордер от 30.11.2010 №477352, выписка по лицевому счету СХА им.Ленина №45206-810-9-1420-0000042 за 01.01.2001-06.06.2014).
Названная сумма кредита должником погашена частично.
Сумма кредита в размере 10 000 000 руб. не возвращен должником кредитору.
Данные обстоятельства подтверждаются материалами спора, должником и временным управляющим должника не оспорены. Доказательства погашения основного долга суду не представлены.
Таким образом, задолженность СХА им.Ленина перед ОАО «Россельхозбанк» составляет 10 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 4.1 спорного кредитного договора, на основании вышеприведенных норм, заявителем были начислены подлежащие уплате должником за период с 01.01.2012 по 31.03.2014 проценты за пользование кредитом – в сумме 3 226 747 руб. 90 коп.
Кроме того, в соответствии с пунктом 7.1 спорного договора заявителем рассчитаны пени за несвоевременную уплату процентов за период с 01.01.2012 по 31.03.2014 в сумме 526 887 руб. 89 коп., а также пени за период с 01.04.2014 по 30.04.2014 в сумме 155 811 руб. 09 коп.
Расчет названных сумм представлен в материалы дела (в ходе судебного заседания), проверен и принят судом, должником и временным управляющим должника не оспорен. Доказательства уплаты перечисленных сумм не представлены суду.
Исполнение обязательства СЗА им.Ленина перед ОАО «Россельхозбанк» по спорному кредитному договору обеспечено залогом транспортных средств по договорам №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010, № 111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств от 21.11.2011.
Судом установлено, что названный договор заключен в соответствии с установленными законом требованиями.
Факт наличия залогового имущества в натуре подтвержден соответствующим актом от 03.10.2014.
При таких обстоятельствах, в силу вышеприведенных норм, требование ОАО «Россельхозбанк» к СХА им.Ленина следует установить в размере задолженности по договору №101420/0035 от 30.11.2010 в сумме 13 909 446 руб. 88 коп., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности по кредиту, 3 226 747 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 155 811 руб. 09 коп. пени, признав его подлежащим включению в реестр требований кредиторов СХА им.Ленина и удовлетворению в третью очередь в порядке статьи 138 Закона о банкротстве, как обеспеченное залогом имущества по договорам №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010, № 111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств от 21.11.2011.
Руководствуясь ст.ст. 4, 71, 134, 137, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 65, 176, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
Установить требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) к сельскохозяйственной артели имени Ленина (ИНН 3628000833, ОГРН 1023601319444) в размере задолженности по договору №101420/0035 от 30.11.2010 в сумме 13 909 446 руб. 88 коп., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности по кредиту, 3 226 747 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 155 811 руб. 09 коп. пени, признать его подлежащим включению в реестр требований кредиторов сельскохозяйственной артели имени Ленина и удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченное залогом следующего имущества:
по договору №101420/0035-4 о залоге транспортных средств от 30.11.2010:
Наименование транспортного средства (марка), год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
Идентификационный № VIN
№ кузова (№ шасси) № двигателя
ПСМ
Балансовая стоимость
Залоговая стоимость
Трактор Беларус 1221.2
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
-
№ кузова 12032364, №двигателя 098372
ТС
699682
1 290 000
1 032 000
Камаз 68901Т
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
Z7B68901TB0000220
№ кузова 2196307, №двигателя 740620В2598399
16МТ 878208
2 200 000
1 760 000
Прицеп СЗАП-8551-02
2011
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
X1W85510AB0006247
№ кузова 12032364, №двигателя 098372
26 НА 409097
492 300
393 840
Итого
3 982 300
3 185 840
по договору №111420/0035-4/1 о залоге транспортных средств от 21.11.2011:
Наименование транспортного средства (марка), год выпуска
Место хранения (парковки), адрес
№ кузова (№ шасси) № двигателя
ПСМ
Балансовая стоимость
Залоговая стоимость
Комбайн кормоуборочный ДОН-680
2008
Воронежская обл.,
Семилукский р-н, с.Губарево,
№ машины 006883, №двигателя 80350081
ВЕ171206
2 216 186, 53
2 505 800, 00
Итого
2 216 186, 53
2 505 800, 00
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежскойобласти.
Судья С.С. Федосова
