Дата принятия: 23 октября 2014г.
Номер документа: А14-15149/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Среднемосковская ул., д.77, г. Воронеж, 394030, http://voronej.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об отказе в удовлетворении заявления
г. Воронеж Дело № А14-15149/2012
« 23 » октября 2014 года
Резолютивная часть определения объявлена 16 октября 2014 года.
Определение в полном объеме изготовлено 23 октября 2014 года.
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Коновкиной Т.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вяткиной С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика», г.Воронеж ОГРН 1023102364647 ИНН 3128038980, Лавлинского Павла Васильевича
об исключении требования кредитора открытого акционерного общества «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника
при участии 3-х лиц - ЗАО «БелгородБелстарАгро», п.г.т.Октябрьский Белгородского района Белгородской области ОГРН 1123130000366 ИНН 3102208282,
арбитражного управляющего Овчинникова Андрея Валентиновича, г.Шебекино Белгородской области,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего – Светличного А.В., представителя по доверенности от 04.06.2014; Камышева Д.А., представителя по доверенности от 01.06.2014;
от кредиторов: ОАО «Сбербанк России» - Беляевой И.А., менеджера по доверенности №02/3260 от 25.12.2013; Шаповал Е.М., заместителя начальника юридического отдела по доверенности №02/2090 от 17.10.2013; Распопова Е.Ю., главного юрисконсульта по доверенности №02/1416 от 08.10.2013;
ООО «ИнтерТрансАвто» - Куливацкого В.А., представителя по доверенности от 18.07.2014; Малаховой А.Д., представителя по доверенности от 20.05.2014;
ООО «АРТЕМ» - Вольвач О.Ю., представителя по доверенности от 04.07.2014
основной участник дела о банкротстве – представитель собрания кредиторов Зуев Д.Ю. – не явился, надлежаще извещен
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика» (далее – ООО «Старооскольская макаронная фабрика», должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 31.08.2012 заявление принято к рассмотрению.
Определением суда от 16.10.2012, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 09.10.2012, в отношении ООО «Старооскольская макаронная фабрика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лавлинский Павел Васильевич.
Решением суда от 04.06.2013 ООО «Старооскольская макаронная фабрика» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением суда от 11.07.2013 конкурсным управляющим ООО «Старооскольская макаронная фабрика» утвержден Лавлинский Павел Васильевич.
Определением суда от 17.01.2013 установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», залогового кредитора) к ООО «Старооскольская макаронная фабрика» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга, 6 руб. неустойки по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №600806028 от 20.04.2006, №600805058 от 25.08.2005 и договорам поручительства №600806028/П-5, №600805058/П-5 от 17.09.2010 с применением порядка ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника согласно договору залога № 600710070/З-1 от 04.08.2010, договору залога № 600710070/З-2 от 25.02.2011, договору ипотеки № 600710070/И-1 от 16.08.2010.
Конкурсный управляющий должником Лавлинский П.В. (далее – заявитель, конкурсный управляющий) 21.05.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Старооскольская макаронная фабрика» требований ОАО «Сбербанк России» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга и 6 руб. неустойки, установленных определением суда от 17.01.2013.
Определением суда от 04.06.2014 после устранения обстоятельств послуживших для оставления заявления без движения, заявление принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 22.07.2014.
Определением суда от 29.07.2014 к участию в рассмотрении заявления в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «БелгородБелстарАгро» (далее – ЗАО «БелгородБелстарАгро»), судебное заседание отложено на 26.08.2014.
Определением суда от 02.09.2014 к участию в рассмотрении заявления в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен
арбитражный управляющий Овчинников Андрей Валентинович (далее – арбитражный управляющий Овинников А.В.), судебное заседание отложено на 09.10.2014.
В судебном заседании 09.10.2014 в порядке ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16.10.2014.
Представители конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали заявленные требования
Представители ОАО «Сбербанк России» в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований, полагая, что в результате платежей, произведенных по делу о банкротстве ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», погашена задолженность по кредитным договорам №601211059 от 23.05.2011, №601211082 от 24.06.2011.
Кредиторы ООО «АРТЕМ», ООО «ИнтерТрансАвто» в письменных отзывах и их представители в судебном заседании поддержали заявление конкурсного управляющего.
3-е лицо - ЗАО «БелгородБелстарАгро» в письменном отзыве сообщило, что на основании письма ОАО «Сбербанк России» в связи с погашением требований по договору №601211059 от 23.05.2011 на сумму 190 599 666 руб. 64 коп. и по договору №601211082 от 24.06.2011 на сумму 103 699 502 руб. 57 коп. в реестре требований кредиторов ЗАО «БелгородБелстарАгро» внесены соответствующие изменения в отношении требования ОАО «Сбербанк России», явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено.
3-е лицо – арбитражный управляющий Овчинников А.В. в письменном отзыве требования конкурсного управляющего должником не поддержал, ссылаясь на то, что в ходе конкурсного производства, открытого в отношении ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», денежные средства, полученные от реализации имущества были направлены на погашение кредитных обязательств ЗАО «БелгородБелстарАгро» перед ОАО «Сбербанк России» в соответствии с действующим законодательством, каких-либо разногласий по порядку распределения денежных средств между ним и конкурсным кредитором ОАО «Сбербанк России» не имелось, в судебное заседание не явился, просит провести судебное заседание в его отсутствие.
Основной участник дела о банкротстве – представитель собрания кредиторов Зуев Д.Ю. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен.
В связи с чем, заявление рассмотрено судом в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.
Из материалов дела следует, что определением суда от 17.01.2013 установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») к ООО «Старооскольская макаронная фабрика» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга, 6 руб. неустойки по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №600805058 от 25.08.2005, №600806028 от 20.04.2006 между ОАО «Сбербанк России» и закрытым акционерным обществом «Белгородский хлебокомбинат» (далее – ЗАО «Белгородский хлебокомбинат») и договорам поручительства №600806028/П-5, №600805058/П-5 от 17.09.2010 с применением порядка ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника согласно договору залога № 600710070/З-1 от 04.08.2010, договору залога № 600710070/З-2 от 25.02.2011, договору ипотеки № 600710070/И-1 от 16.08.2010.
В рамках дела о банкротстве ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» №А08-271/2013, рассмотренного Арбитражным судом Белгородской области, определением суда от 16.05.2013 в реестр требований кредиторов ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» также были включены требования ОАО «Сбербанк России» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №600805058 от 25.08.2005 в сумме 74 576 745 руб. 96 коп. основного долга, 2 173 887 руб. 17 коп. неустойки; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №600806028 от 20.04.2006 в сумме 145 951 627 руб. 47 коп. основного долга, 838 781 руб. 09 коп. пени; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601211059 от 23.05.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» в сумме 190 599 668 руб. 64 коп. основного долга, 1 руб. пени; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601211082 от 24.06.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» в сумме 508 929 836 руб. 08 коп.
Вышеуказанные требования признаны судом подлежащими удовлетворению с применением порядка ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» по договору залога оборудования №600806028/З-7 от 14.02.2008 и договору ипотеки №600806028/И-1 от 03.02.2009.
Денежные средства, полученные от реализации имущества ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», являвшегося предметом залога по вышеуказанным договорам залога, в сумме 294 500 000 руб. платежным поручением №47 от 24.12.2013 перечислены конкурсным управляющим ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинниковым А.В. на счет ОАО «Сбербанк России» с указанием в качестве назначения платежа «погашение реестра требований кредиторов разд.3 ч.1 по обязательствам, обеспеч. залогом им-ва должн. согласно Определения АС Белгородской обл. дело № А08-271/2013».
17.01.2014 конкурсный управляющий ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинников А.В. направил в адрес ОАО «Сбербанк России» письмо исх.№146 о согласовании порядка распределения денежных средств с приложением таблицы по распределению денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, в которой предложил денежные средства, перечисленные по платежному поручению №47 от 24.12.2013 распределить следующим образом:
- 145 951 627 руб. 47 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №600806028 от 20.04.2006;
- 74 576 745 руб. 96 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №600805058 от 25.08.2005;
- 20 154 929 руб. 06 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №601211059 от 23.05.2011;
- 53 816 697 руб. 55 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №601211082 от 24.06.2011.
Письмом от 30.01.2014 исх.№8592-09-00-исх./29 ОАО «Сбербанк России» подтвердило факт поступления ему денежных средств по платежному поручению №47 от 24.12.2013 в сумме 294 500 000 руб.
В ответ на запрос конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» 30.01.2014 конкурсный управляющий ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинников А.В. направил письмо исх.№187, в котором сообщил о направлении в ОАО «Сбербанк России» предложений по порядку распределения денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества с приложением соответствующей таблицы, указав, что ответ ОАО «Сбербанк России» на обращение конкурсного управляющего ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» им не получен.
Ссылаясь на указанные обстоятельства и, полагая обязательства по кредитным договорам №600806028 от 20.04.2006 и №600805058 от 25.08.2005 исполненными непосредственно заемщиком ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», конкурсный управляющий ООО «Старооскольская макаронная фабрика» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующих обстоятельств.
В силу п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно п.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В соответствии с п.1 ст.325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.
Доводы заявителя о необходимости исключения требования ОАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника сводятся исключительно к погашению задолженности перед данным кредитором одним из солидарных должников по кредитным договорам №600806028 от 20.04.2006 и №600805058 от 25.08.2005 - ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» за счет реализации заложенного имущества в рамках дела о банкротстве последнего.
Однако, из материалов дела, объяснений представителей ОАО «Сбербанк России», данных в ходе судебного разбирательства, и письменных пояснений арбитражного управляющего Овчинникова А.В., являвшегося конкурсным управляющим ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», однозначно не следует, что в результате реализации заложенного имущества имело место погашение задолженности именно по кредитным договорам №600806028 от 20.04.2006 и №600805058 от 25.08.2005, поскольку залогом одного и того же имущества ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» обеспечивались также требования по кредитным договорам №601211059 от 23.05.2011 и №601211082 от 24.06.2011, заемщиком по которым выступало ЗАО «БелгородБелстарАгро».
В своем письме от 30.01.2014, направленном конкурсному управляющему ООО «Старооскольская макаронная фабрика», Овчинников А.В. лишь сообщил о своем обращении к залоговому кредитору с предложением о распределении денежных средств, полученных от реализации предмета залога, указав что ответ кредитора им еще не получен.
ОАО «Сбербанк России» в своих отзывах и письменных объяснениях, представленных в ходе настоящего судебного разбирательства, указывает, что денежные средства, полученные от реализации залогового имущества в рамках дела о банкротстве ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», в полном объеме учтены кредитором в погашение задолженности по кредитным договорам №601211059 от 23.05.2011 и №601211082 от 24.06.2011, заемщиком по которым выступало ЗАО «БелгородБелстарАгро».
В свою очередь, бывший конкурсный управляющий ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинников А.В. в письменных объяснениях также сообщает, что денежные средства от продажи предмета залога были направлены в счет погашения кредитных обязательств ЗАО «БелгородБелстарАгро».
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии разногласий между залоговым кредитором и конкурсным управляющим ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» по порядку распределения денежных средств от реализации заложенного имущества.
Процедура конкурсного производства в отношении ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-271/2013 от 14.03.2014 завершена.
21.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО «Белгородский хлебокомбинат».
В рамках настоящего дела у суда отсутствуют полномочия по оценке действий арбитражного управляющего и кредитора по распределению денежных средств в рамках дела о банкротстве, рассмотренного иным арбитражным судом.
В силу п.1 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе конкурсного производства расчеты с кредиторами производятся конкурсным управляющим.
Доводы кредитора ООО «ИнтерТрансАвто» о наличии зависимости арбитражного управляющего Овчинникова А.В. от ОАО «Сбербанк России» и о конкуренции его личных интересов с интересами конкурсных кредиторов в настоящее деле основаны на предположениях и документально не подтверждены.
Как указано судом выше, представленная в материалы дела переписка Овчинникова А.В. и ОАО «Сбербанк России», а также его письмо в адрес конкурсного управляющего должника однозначно не свидетельствует о наличии разногласий по порядку распределения денежных средств.
Из указанной переписки следует, что конкурсный управляющий Овчинников А.В. лишь обратился к залоговому кредитору с предложением по определенному порядку распределения денежных средств.
Отсутствие на рассмотрении Арбитражного суда Белгородской области заявления о разрешении соответствующих разногласий в совокупности с позицией ОАО «Сбербанк России» и арбитражного управляющего Овчинникова А.В., высказанной в настоящем деле, свидетельствуют о том, что подобные разногласия между конкурсным управляющим и залоговым кредитором в принципе не существовали.
Кроме того, исходя из позиции Высшего арбитражного суда РФ, изложенной в п. 54 Постановления Пленума ВАС РФ №42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее.
Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.
Подобного уведомления в адрес конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» и Арбитражного суда Воронежской области от конкурсного управляющего ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» не поступало.
Письмо конкурсного управляющего ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» от 30.01.2013 исх.№187, исходя из буквального смысла содержащихся в нем выражений, не может рассматриваться в качестве извещения о погашении задолженности в порядке ст.366 ГК РФ.
Судом также учтено, что в реестр требований кредиторов ЗАО «БелгородБелстарАгро» в настоящее время внесены сведения о частичном погашении задолженности по кредитным договорам №601211059 от 23.05.2011 и №601211082 от 24.06.2011, осуществленном ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» на основании платежного поручения №47 от 24.12.2013.
Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что в силу п.5 ст.46 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» правила, содержащиеся в настоящей статье, не применяются, если залогодержателем по предшествующей и последующей ипотекам является одно и то же лицо. В этом случае требования, обеспеченные каждой из ипотек, удовлетворяются в порядке очередности, соответствующей срокам исполнения соответствующих обязательств, если федеральным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.
Условия кредитных договоров №601211059 от 23.05.2011 и №601211082 от 24.06.2011 предусматривали более ранние сроки исполнения обязательств – 23.05.2012 и 22.06.2012 (соответственно). Указанные сроки предшествовали возбуждению дел о несостоятельности (банкротстве) заемщиков, их поручителей и залогодателей.
Тогда как кредитный договор №600805058 от 25.08.2005 должен был быть исполнен 17.08.2012, а кредитный договор №600806028 от 20.04.2006 – 12.04.2013.
Таким образом, фактическое распределение конкурсным управляющим ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» денежных средств, полученных от реализации предмета залога, на погашение задолженности по кредитным договорам №601211059 от 23.05.2011 и №601211082 от 24.06.2011 имело правовое обоснование в виде вышеуказанной нормы.
В связи с изложенным в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
Руководствуясь ст.ст.16, 32, 60, 61, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.176, 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежской области.
Судья Т.М. Коновкина
