Дата принятия: 05 апреля 2021г.
Номер документа: А14-11067/2020, 19АП-45/2021
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2021 года Дело N А14-11067/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.
В полном объеме постановление изготовлено 05 апреля 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ореховой Т.И.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - Фролов Г.С., представитель по доверенности от 20.08.2020, паспорт гражданина РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "ТМК-ЗЕРНО" - Борисов Д.А., представитель по доверенности от 10.01.2021, удостоверение адвоката N 3187;
от общества с ограниченной ответственностью "Семена Черноземья" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2020 по делу N А14-11067/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТМК-ЗЕРНО" (ООО "ТМК-ЗЕРНО"; ОГРН 1073667018490, ИНН 3666141722) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (ООО "Гранит"; ОГРН 1022304131080, ИНН 2339011714) о взыскании 15 699 600 руб. неустойки, а также 230, 88 руб. почтовых расходов,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Семена Черноземья" (ООО "Семена Черноземья"; ОГРН 1173668005400, ИНН 3616020056),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ТМК-ЗЕРНО" (далее - ООО "ТМК-ЗЕРНО", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит", ответчик) о взыскании 15 699 600 руб. штрафной неустойки, а также 230, 88 руб. почтовых расходов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Семена Черноземья" (далее - ООО "Семена Черноземья", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 900 000 руб. неустойки, а также 230, 88 руб. почтовых расходов, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней поддержал, считая, что установленный договором размер неустойки значительно превышает средневзвешенные ставки процентов и штрафных санкций по гражданско-правовым обязательствам, что является основанием для применения статьи 333 ГК РФ. По мнению заявителя, суд недостаточно снизил размер договорной неустойки.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО "Семена Черноземья" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гранит" (поставщик) и ООО "Семена Черноземья" (покупатель) был заключен договор поставки средств защиты растений N 2018/30-08 от 30.08.2018, согласно условиям которого поставщик осуществляет поставку средств защиты растений в согласованных с покупателем объемах, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях предусмотренных договором. Наименование, количество, сроки, условия, базис поставки, требования к качеству товара определяются Спецификациями (Приложение к договору) (п. п. 1, 2.1 договора).
Общая сумма поставки товара по спецификации N 1 от 30.08.2018 составляет 26 166 000 руб., в том числе НДС-18%. Срок оплаты товара: 50% - предоплата, 50% в течение 3 банковских дней с момента получения товара у продавца. Срок поставки товара - до 08.09.2018 (п. п. 2, 5 спецификации).
Ответчик по товарным накладным N 269 от 05.09.2018 и N 271 от 12.09.2018 осуществил поставку товара, предусмотренного вышеуказанным договором.
В связи с нарушением ответчиком сроков поставки по договору, в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате неустойки. Однако ответчиком требования претензии исполнены не были.
По договору уступки права требования (цессии) N 1 от 04.10.2019 ООО "Семена Черноземья" (цедент) передало ООО "ТМК-ЗЕРНО" (цессионарий) право требования денежной суммы в размере 15 699 600 руб. к ООО "Гранит".
Указанное в пункте 1.1 договора право требования возникло в связи с претензией по договору N 2018/30-08 от 30.08.2018 на поставку средств защиты растений, в связи с ненадлежащим исполнением поставки товара, указанного в договоре, заключенном между цедентом и должником (п. 1.2 договора N 1).
За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 150000 руб. (п. 1.3 договора N 1).
Неуплата ответчиком предусмотренной договором неустойки в добровольном порядке послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Материалами дела подтверждается поставка товара по договору N 2018/30-08 от 30.08.2018 с нарушением срока, предусмотренного в спецификации N 1 от 30.08.2018, и не оспаривается ответчиком.
Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В свою очередь, часть 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей, т.е. при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения неустойки стороны свободны.
Согласно статье 521 ГК РФ, установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров, взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
В соответствии с пунктом 5.3 протокола разногласий к договору поставки средств защиты растений N 2018/30-08 от 30.08.2018, стороны определили, что за недопоставку и/или не поставку товара в сроки, предусмотренные договором или дополнительными соглашениями, спецификацией к договору, являющимися неотъемлемой частью договора по вине продавца, покупатель вправе взыскать с продавца штрафную неустойку в размере 30% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки. Основанием для оплаты является письменные требования покупателя.
Согласно расчету истца неустойка за несвоевременную поставку товара товарной накладной N 271 от 12.09.2018 составила 15 699 600 руб. за период с 08.09.2018 по 12.09.2018.
Ответчик возражал против удовлетворения иска, считая расчет неустойки неверным. По мнению ответчика, истцом неправильно определен период просрочки.
Согласно статье 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало (статье 191 ГК РФ).
Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.
Подобным образом, в силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Как следует из материалов дела, сторонами в пункте 5 спецификации от 30.08.2018 согласован срок поставки поставщиком товара, который должен был поставить товар до 08.09.2018, то есть последний день срока приходится на 07.09.2018. Вместе с тем, ответчиком допущены нарушения срока поставки товара, и фактически товар поставлен лишь 12.09.2018.
В этой связи довод ответчика о неправильном определении истцом срока просрочки поставки товара правомерно отклонен арбитражным судом области.
Ответчик заявил о применении статьи 333 ГК РФ и о снижении размера подлежащей уплате неустойки в связи с тем, что заявленная неустойка, по мнению ответчика, несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
В силу положений пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Исходя из правовой позиции Конституционного Суда РФ, сформулированной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Превращение же института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.
Конституционный Суд РФ в определении от 15.01.2015 N 7-О разъяснил, что положения ГК РФ о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем часть первая его статьи 333 предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения.
Немотивированное уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности арбитражного процесса (ст. 9 АПК РФ).
Судом при рассмотрении ходатайства ответчика учтено, что стороны свободны в заключении договора и определении его условий (ст. 421 ГК РФ). Заключая договор, содержащий условие о неустойке, поставщик выразил свое согласие на ставку пени в размере 30% от суммы нарушенного обязательства за каждый календарный день просрочки (п. 5.3 договора с учетом протокола разногласий).
Согласно пояснениям истца, срок поставки и ставка пени в размере 30% являются существенным условием при заключении договора, так как поставляемая продукция должна была использоваться в сельскохозяйственном производстве, при этом учитывались погодные условия для дальнейшего применения поставляемой продукции. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.
Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).
Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.
Как верно указано судом области, установление сторонами договора более высокого размера неустойки по отношению к размеру неустойки, установленной законом, само по себе не является основанием для ее уменьшения по ст. 333 ГК РФ.
Расчет неустойки, произведенный ответчиком, правомерно не принят во внимание, поскольку снижение размера договорной неустойки в предлагаемом ответчиком размере по существу освобождает должника от негативных последствий неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приводит к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств. При том, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
Данная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, толкование правовых норм которого является общеобязательным и подлежит применению арбитражными судами при рассмотрении аналогичных дел.
С учетом обстоятельств дела и доводов истца о согласованных сторонами сроках поставки и их значения для использования поставляемого товара в сельхозпроизводстве, размера ставки штрафных санкций (30% за каждый календарный день просрочки), соотношения размера подлежащей к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, принимая во внимание период допущенной ответчиком просрочки, судом первой инстанции приняты доводы ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в качестве оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, размер пени уменьшен до 900 000 руб.
Поскольку суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных ему законом полномочий, оснований для переоценки выводов суда области у суда апелляционной инстанции не имеется.
По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Кроме того, арбитражный суд области обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца почтовые расходы в общей сумме 230, 88 руб., которые подтверждены документально.
Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Ссылки ответчика на несоразмерность взысканной арбитражным судом области неустойки последствиям нарушения обязательства не имеют своего документального обоснования и подлежат отклонению. Установив основания для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции, снизил ее размер. Оснований для снижения неустойки в большем размере у суда не имеется, поскольку такое уменьшение нивелирует неустойку, как институт обеспечения исполнения обязательств, что противоречит общим принципам гражданского законодательства и свободе договора.
Суд апелляционной инстанции исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть обоснованием для отмены обжалуемого судебного акта.
Несогласие ответчика с размером взысканной судом неустойки не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не свидетельствует о неправильном применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2020 по делу N А14-11067/2020 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2020 по делу N А14-11067/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т. И. Орехова
Судьи Е. А. Безбородов
Г. В. Владимирова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
