Определение от 18 сентября 2020 г. по делу № А13-8608/2019

Определение от 18 сентября 2020 г. по делу № А13-8608/2019Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС20-12578ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва18 сентября 2020 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (Вологодская область, заявитель) на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 по делу № А13-8608/2019 Арбитражного суда Вологодской областипо исковому заявлению граждан Богданова Дениса Анатольевича (Вологодская область, далее – Богданов Д.А.), Ковязина Николая Васильевича (Вологодская область, далее – Ковязин Н.В.), Швецова Леонария Саввича (Вологодская область, далее – Швецов Л.С.), Швецовой Ларисы Валентиновны (Вологодская область, далее – Швецова ЛД.В.), общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (далее – общество «Вологодские карьеры») (далее – истцы) к открытому акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» (Вологодская область, далее – ответчик, общество «ЧКУ»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (Вологодская область), Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области в лице отдела судебных приставов по городу Череповцу № 1 (Вологодская область), судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по городу Череповцу № 1 Столяровой Натальи Николаевны (Вологодская область), общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (Вологодская область), граждан Браулова Романа Сергеевича (Вологодская область), Евдокимова Андрея Александровича (Вологодская область), Нерубацкого Дениса Николаевича (Вологодская область), Ольшевского Егора Александровича (Вологодская область), Софронова Дмитрия Яковлевича (Вологодская область), Чолака Сергея Викторовича (Вологодская область), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 и решения совета директоров от 18.04.2019 (с учетом объединения дел № А13-8608/2019 и № А13-9463/2019 в одно производство для совместного рассмотрения и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2019 Швецову Л.С. и Ковязину Н.В. отказано в удовлетворении исковых требований. Богданову Д.А. отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019. Удовлетворены требования общества «Вологодские карьеры» и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019. Удовлетворены требования Богданова Д.А., общества «Вологодские карьеры», Швецовой Л.В. о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020, решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения требований общества «Вологодские карьеры» и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, а также требований Богданова Д.А., общества «Вологодские карьеры», Швецовой Л.В о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, в удовлетворении данных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав обстоятельства данного спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований в полном объеме. Данный суд согласился с судом первой инстанции в том, что исковые требования Швецова Л.С. и Ковязина Н.В. не подлежат удовлетворению, поскольку Швецов Л.С. на момент рассмотрения спора уже не являлся акционером общества «ЧКУ», а Ковязин Н.В. не был акционером на момент принятия оспариваемых решений органов управления юридического лица. Помимо этого, апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что требования Богданова Д.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 являются неправомерными, поскольку данное лицо было фактически извещено о предстоящем собрании и могло принять в нем участие. Суд апелляционной инстанции заключил, что исковые требования общества «Вологодские карьеры» и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, а также требования Богданова Д.А., общества «Вологодские карьеры» и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 не подлежат удовлетворению, учитывая следующие обстоятельства. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (дело № А13-44/2018) удовлетворены исковые требования акционера Евдокимова А.А. об обязании общества «ЧКУ» провести внеочередное общее собрание акционеров общества «ЧКУ» с целью разрешения вопроса о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров и избрании его нового состава, исполнение судебного акта было возложено на истца. Решение Евдокимова А.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на котором было принято оспариваемое решение, было получено Богдановым Д.А., генеральным директором общества «ЧКУ». Однако Богданов Д.А. не исполнил обязанность по извещению акционеров о предстоящем собрании, не предоставил судебному приставу-исполнителю доступ к сайту общества для размещения информации о проведении собрания. С учетом конкретных обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Богданов Д.А., Швецова Л.В., общество «Вологодские карьеры», Швецов Л.С. и Ковязин Н.В. имеют общие экономические интересы, поддерживают доверительные отношения друг с другом, обмениваются информацией; заключил, что все истцы были осведомлены о судебных актах по делу № А13-44/2018, однако уклонились от участия в собрании акционеров по вопросу избрания совета директоров; предъявление исковых требований по настоящему делу не направлено на реальное восстановление нарушенных прав, имеет признаки злоупотребления правом. Суд округа признал выводы суд апелляционной инстанции законными и обоснованными. Доводы, изложенные к кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, выражают несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судьяопределил:отказать обществу с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииЕ.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:


Богданов Денис Анатольевич

































Швецов Леонарий Саввич Ответчики:














ОАО "Череповецкое карьерное управление" Иные лица:




Браулов Роман Сергеевич



Евдокимов А.А.



Ковязин Николай Васильевич



МИФНС России №12 по Вологодской области



Нерубацкий Денис Николаевич





Ольшевский Егор Александрович



ООО "Вологодские Карьеры"



ООО "Вологодские карьеры", Швецов Л.С., Швецова Л.В., Ковязин Н.В.



ООО "Партнер"



Софронов Дмитрий Яковлевич



Судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по г. Череповцу №1 Столярова Наталья Николаевна



Управление Федеральной службы судебных приставов по ВО в лице Отдела судебных приставов по г. Череповцу №1



Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



Чолак Сергей Викторович





Швецова Лариса Валентиновна Судебная практика по:Злоупотребление правомСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ