Решение от 29 октября 2014 года №А13-2550/2010

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    29 октября 2014 года
 
город Вологда
 
Дело № А13-2550/2010
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матвеевой А.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «УПТК-65» о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 13 июля 2010 года по делу № А13-2550/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс» к обществу с ограниченной ответственностью «УПТК-65» при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Новая компания» о взыскании 121 335 650 рублей путем обращения взыскания на долю в уставном капитале,
 
    при участии от ООО «Юг-Финанс» - Цветкова Э.А. по доверенности от 26.11.2013, Зубова В.И. по доверенности от 07.10.2014,
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс» (далее – ООО «Юг-Финанс») обратилось в суд с иском с учетом уточнения требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-65» (далее - ООО «УПТК-65») 121 335 650 рублей задолженности по договорам займа № 4 от 20.08.2007, № 7 от 28.08.2007, № 9 от 07.09.2007, № 14 от 23.10.2007, № 15 от 30.10.2007, № 17/08 от 30.10.208, № 17 от 26.12.2007, № 7/08 от 13.03.2008, № 8/08 от 15.05.2008, № 9/08 от 16.05.2008, № 10/08 от 19.05.2008, № 11/08 от 09.06.2008, № 15/08 от 10.09.2008, № 16/08 от 02.10.2008и обращении взыскания на заложенное имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая компания» (далее - ООО «Новая компания»), составляющую 50% от уставного капитала общества, принадлежащую ООО «УПТК-65».
 
    Решением суда от 13 июля 2010 года исковые требования удовлетворены частично с ООО «УПТК-65» в пользу ООО «Юг-Финанс» взыскана задолженность по договорам займа в размере 118 570 213 рублей. Взыскание указанной суммы обращено на имущество, заложенное по договору залога от 12.11.2008: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая компания», составляющую 50% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новая компания», принадлежащую ООО «УПТК-65» путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную цену в размере 120 700 000 рублей.
 
    С ООО «Юг-Финанс» в федеральный бюджет взыскана госпошлина в размере 4558 рублей 33 копейки, с ООО «УПТК-65» в федеральный бюджет взыскана госпошлина в размере 199 441 рубль 68 копеек.
 
    По делу выданы исполнительные листы серии АС № 001997808 (на взыскание 118 570 213 рублей и обращении взыскания на задолженное имущество); № 001997809 (на взыскание с ООО «Юг-Финанс» госпошлины); № 001997810 (на взыскание с ООО «УПТК-65» госпошлины).
 
    ООО «УПТК-65» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование своего требования ссылаются на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 февраля 2014 года № А56-60167/2010, которым договор залога от 12.11.2008 был признан недействительным. Кроме того, ссылаются на дополнительные соглашения к договорам займа и акт сверки расчетов, в соответствии с которыми сумма заемных денежных средств не соответствует указанной в решении суда.
 
    В судебное заседание представитель заявителя, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения заявления, не прибыл.
 
    ООО «Юг-Финанс» в отзыве на заявление, в дополнительном отзыве и представители в судебном заседании возражают против удовлетворения заявления ООО «УПТК-65» о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, полагают, что обстоятельства, по которым договор залога был признан недействительным, имели место на момент рассмотрения данного дела, судом оценивались и могут быть пересмотрены только в порядке обжалования судебного акта.
 
    ООО «Новая компания», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения заявления, отзыв на заявление не представило, представитель в судебное заседание не прибыл.
 
    Дело рассмотрено в соответствии со статьей 316 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при имеющейся явке.
 
    Исследовав материалы дела, представленные к заявлению документы, заслушав объяснения представителей ООО «Юг-Финанс», суд считает, что заявление ООО «УПТК-65» подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
 
    В силу положений статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.
 
    В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
 
    Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
 
    Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Постановления от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснил, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктами 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.
 
    Из указанных положений следует, что признание недействительной сделки, положенное в основу выводов суда, в другом деле является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В этом случае к основаниям пересмотра закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.
 
    В данном случае, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 февраля 2014 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УПТК-65» по делу № А56-60167/2010 договор залога доли в уставном капитале ООО «Новая компания» в размере 50% заключенный между ООО «УПТК-65» и ООО «Юг-Финанс» признан недействительным.
 
    В рамках настоящего дела суд, принимая решение от 13 июля 2010 года и обращая взыскание задолженности на долю в уставном капитале ООО «Новая компания», руководствовался тем, что договор залога от 12.11.2008 50% доли в уставном капитале ООО «Новая компания», сторонами не оспорен, как следствие, не признан недействительным; последнее повлияло на удовлетворении заявленного требования в данной части.
 
    Признание недействительной сделки решением суда по другому делу является достаточным основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.
 
    Поскольку сделка, на основании которой принято решение по данному делу, признана недействительной, данное обстоятельство предполагает отсутствие между сторонами отношений по обеспечению договоров займа залогом и данные обстоятельства подлежат исследованию при повторном рассмотрении спора по существу.
 
    Ссылка представителей ООО «ЮГ-Финанс» на то, что обстоятельства, установленные определением суда от 04.02.2014 по делу № А56-60167/2010 при принятии судебного акта о признании договора залога недействительным существовали на момент вынесения решения по данному делу и судом оценивались, не может быть принята.
 
    При принятии судебного акта по данному делу, законность договора залога от 12.11.2008, заключенного между ООО «УПТК-65» и ООО «Юг-Финанс» не была предметом рассмотрения арбитражного суда, доказательства, явившиеся основанием для признания другим судом договора залога недействительным в материалы данного дела не предоставлялись и, соответственно, судом не оценивались. При этом, при принятии решения в части обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Новая компания» суд основывался на данном договоре залога.
 
    С учетом изложенного обстоятельство, на которое ссылается ООО «УПТК-65» как на основания для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, является новым обстоятельством, существенным для дела, которое влечет за собой пересмотр состоявшегося по данному делу судебного акта в части обращения взыскания по признанному недействительным договору залога.
 
    Учитывая, что признание недействительным договора залога является новым обстоятельством по делу только в части принятого судом решения об обращении взыскания на долю в уставном капитале и не касается установленных судом фактов о наличии задолженности по договорам займа, решением подлежит отмене только в данной части.
 
    В абзацах 3, 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 указано, что судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.
 
    Поскольку дополнительные соглашения к договорам займа, на которые ссылается заявитель как на вновь открывшиеся обстоятельства датированы 2011 годом, то есть после принятия судом решения по данному делу, как следствие, возникли после принятия данного акта, они не могут быть отнесено и к разряду вновь открывшихся обстоятельств. Акт сверки расчетов суду не представлен.
 
    Как следствие, оснований для отмены решения по вновь открывшимся обстоятельствам в части взыскания задолженности по договорам займа не имеется и в удовлетворении заявления в данной части надлежит отказать.
 
    В соответствии со статьей 317 АПК РФ при частичной отмене судебного акта по новым обстоятельствам дело в отмененной части повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым частично отменен ранее принятый им судебный акт в общем порядке, установленном настоящим кодексом.
 
    Руководствуясь частью 2 пункта 3 статьи 311, статьями 176, 181, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,
 
 
р е ш и л:
 
 
    отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 июля 2010 года по делу № А13-2550/2010 в части обращения взыскания задолженности по договорам займа в размере 118 570 213 рублей на заложенное по договору залога от 12.11.2008 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая компания», составляющую 50% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новая компания», принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «УПТК-65», путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 120 700 000 рублей по новым обстоятельствам.
 
    Отказать обществу с ограниченной ответственностью «УПТК-65» в удовлетворении заявления об отмене решения в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-65» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс» задолженности по договорам займа в размере 118 570 213 рублей по вновь открывшимся обстоятельствам.
 
    Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья
 
Н.Ю. Курпанова