Дата принятия: 14 октября 2013г.
Номер документа: А12-9947/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Волгоград Дело №А12-9947/2011
Полный текст судебного акта изготовлен 14.10.2013
Резолютивная часть судебного акта оглашена 09.10.2013
Арбитражный суд Волгоградской области: в составе судьи Архипова С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Утивалеевой О.А.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявлениевнешнего управляющего МУПП «ВМЭС» Болдина В.А. о признании недействительными договоров №757/09-2009 от 01.09.2009 и №567 от 01.09.2009 между МУПП «ВМЭС» и ООО «РЭС-Энергосбыт» в деле о банкротстве МУПП «Волгоградские межрайонные электрические сети» (МУПП «ВМЭС») ИНН 3441010181, ОГРН 1023402460620, г. Волгоград, 400017, ул. Адмирала Ушакова, 11,
при участии в судебном заседании:
от внешнего управляющего Болдина В.А. – Федоров А.А.,
от ООО «РЭС-Энергосбыт» - Заман Т.М.,
от Администрации Волгограда – Спиридонова О.Ю.,
от ДМИ Администрации Волгограда – Гаврикова А.И.,
у с т а н о в и л :
Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 30.09.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве МУПП «ВМЭС». Определением суда от 28.12.2011 в отношении МУПП «ВМЭС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старжевский С.В..
Определением суда от 25.12.2012 в отношении МУПП «ВМЭС» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Болдин В.А..
05.06.2013 в суд обратился внешний управляющий Болдин В.А. с заявлением, в котором просит признать недействительными договоры №757/09-2009 от 01.09.2009 и №567 от 01.09.2009 между МУПП «ВМЭС» и ООО «РЭС-Энергосбыт», и применить последствия их недействительности.
В обоснование заявления указано, что 01.09.2009 между ООО «РЭС-Энергосбыт» и МУПП «ВМЭС» был заключен договор оказания услуг №757/09-2009, по условиям которого должник взял обязательство обеспечить увеличение рентабельности ООО «РЭС-Энергосбыт» от основной деятельности путем снижения стоимости затрат ООО «РЭС-Энергосбыт» на оплату компенсации потерь электрической энергии в распределительных сетях МУПП «ВМЭС», увеличения стоимости оказываемых МУПП «ВМЭС» услуг по транспортировке электрической энергии.
От имени МУПП «ВМЭС» данный договор подписан заместителем директора по экономике Зуевой В.Л.. Однако, в силу Устава МУПП «ВМЭС» и должностной инструкции она не имела права заключать договоры. Доверенности №22 от 13.10.2009, на основании которой она подписала оспариваемый договор, не имеется. Все акты приемки услуг по указанному договору также подписаны заместителем директора по экономике Зуевой В.Л. без наличия полномочий.
МУПП «ВМЭС» произвело оплату услуг ООО «РЭС-Энергосбыт» платежными поручениями №1497 от 28.12.2009, №1498 от 29.12.2009, №60 от 19.01.2010, №75 от 20.01.2010, всего на сумму 10 517 138,14 руб..
Внешний управляющий Болдин В.А. полагает, что договор №757/09-2009 от 01.07.2010 является недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, а также ввиду его мнимости. Стороны при заключении сделки не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, услуги фактически не оказывались.
Внешний управляющий Болдин В.А. также указывает, что в соответствии с п.4.7. Устава МУПП «ВМЭС» от 15.12.2000 предприятие обязано принимать решение о совершении крупной сделки только с разрешения администрации Волгограда. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого более чем в 50 000 руб. превышает установленный минимальный размер оплаты труда. На основании ФЗ №82-ФЗ от 19.06.2000 «О минимальном размере оплаты труда», с 01.01.2001 минимальный размер оплаты труда установлен в размере 100 руб.. Соответственно, для МУПП «ВМЭС» крупной является сделка на сумму, превышающую 5 000 000 000 руб..
Однако, разрешение администрации Волгоград на заключение договора №757/09-2009 от 01.09.2009 не давалось.
01.09.2009 между ООО «РЭС-Энергосбыт» и МУПП «ВМЭС» был заключен договор №567 оказания услуг по формированию объемов электроэнергии, переданной по сети МУПП «ВМЭС». В соответствии с данным договором ООО «РЭС-Энергосбыт» взяло обязательство оказывать МУПП «ВМЭС» услуги по формированию (расчету) объемов электроэнергии, переданной по его сети конечным потребителям, в том числе обеспечивать ежемесячно 30, 31-го числа снятие показаний средств учета по точкам поставки электроэнергии конечным потребителям МУПП «ВМЭС», обеспечивать информационный обмен. МУПП «ВМЭС» взяло обязательство оплачивать оказанные ему услуги.
Платежными поручениями №1097 от 10.11.2009, №1175 от 19.11.2009, №76 от 20.01.2010, 21.02.2012 должник перечислил ООО «РЭС-Энергосбыт» в качестве оплаты за оказанные услуги 2 315 970,10 руб.. Однако, каких-либо отчетов, актов должнику не предоставлялось, соответственно, фактически услуги не оказывались, что также свидетельствует о недействительности данного договора по признаку мнимости.
ООО «РЭС-Энергосбыт» с заявлением не согласилось, указав, что договору №757/09-2009 от 01.09.2009 по доводу подписания неуполномоченным лицом дана правовая оценка Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.08.2013 в рамках рассмотрения требования ООО «РЭС-Энергосбыт» о включении в реестр требований кредиторов МУПП «ВМЭС», данный договор признан действительным. Условия данного договора на момент его заключения не позволяли определить его цену, поэтому согласия администрации Волгограда на его заключение не требовалось. Стороны производили его фактическое исполнение, что свидетельствует об отсутствии признаков мнимости. Договору №567 от 01.09.2009 по доводу мнимости также дана правовая оценка судом в определении от 10.06.2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции в вышеуказанном постановлении.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления внешнего управляющего.
Так, доводу заявителя о недействительности договора №757/09-2009 от 01.09.2009 ввиду его подписания неуполномоченным лицом дана правовая оценка Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.08.2013. Вышестоящая судебная инстанция признала неправильным вывод суда первой инстанции о недействительности данного договора ввиду подписания неуполномоченным лицом, указав, что данный договор фактически исполнялся и оплачивался, то есть признавался заключенным самим должником. Поскольку суд апелляционной инстанции признал факт исполнения и оплаты данного договора, то его нельзя признать недействительным ввиду мнимости (ст. 170 ГК РФ), стороны при заключении договора желали наступления правовых последствий.
Также суд соглашается с доводом ООО «РЭС-Энергосбыт» о том, что предмет и условия оспариваемого договора не позволяли определить его цену при заключении, поэтому согласия на его заключение администрации Волгограда не требовалось. Стоимость услуг, которая была установлена при исполнении договора, не свидетельствует о необходимости получения согласия администрации, поскольку договор уже был заключен.
Относительно недействительности договора №567 от 01.09.2009 по признаку мнимости суд также соглашается с возражениями ООО «РЭС-Энергосбыт», поскольку в определении от 10.06.2013 суд установил факт его исполнения, что свидетельствует о желании сторон при заключении оспариваемого договора породить правовые последствия.
При таких обстоятельствах заявление внешнего управляющего не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. 61.9 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
В удовлетворении заявления отказать.
Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области в установленный законом срок.
Судья С. Н. Архипова
