Определение от 15 октября 2013 года №А12-6104/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Улица им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
    http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78  Факс: 24-04-60  
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Волгоград                                                                                    Дело № А12-6104/2011
 
    Резолютивная часть судебного акта оглашена «14» октября 2013г.
 
    Полный текст судебного акта изготовлен «15» октября 2013г.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сухановой А.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боярской В.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» ( 403859, Волгоградская область, Камышинский район, с. Умет, ул. 65 лет Октября, 75; ИНН 3410005287; ОГРН 1063453038032)  ходатайства конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства, об утверждении мирового соглашения
 
    при участии в судебном заседании: конкурсный управляющий Бондарева И.А. лично, паспорт, от кредитора потребительское общество «Федеральный Кредитный союз» Калякин Д.А. по доверенности от 01.03.2013г.
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее – суд) от 28.09.2011г. общество с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» ( 403859, Волгоградская область, Камышинский район, с. Умет, ул. 65 лет Октября, 75; ИНН 3410005287; ОГРН 1063453038032) признано несостоятельным ( банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Михайленко В.В.
 
    Определением суда от 15.05.2013г. ( резолютивная часть оглашена 14.05.2013г.) судом удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Михайленко В.В. об освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника определением от 24.06.2013г. утверждена Бондарева И.А.
 
    Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался судом, последний раз срок конкурсного производства продлен определением суда от 11.07.2013г. на три месяца, до 28.09.2013г., назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника.
 
    22.07.2013г. в суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство об утверждении по делу мирового соглашения.
 
    В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, судебное заседание по  рассмотрению ходатайства управляющего неоднократно откладывалось.
 
    В судебном заседании 26.09.2013г. конкурсным управляющим ООО «Умет-Агро» заявлено ходатайство о продлении срока конкурсного производства в отношении должника на три месяца.
 
    Ходатайство управляющего принято к рассмотрению суда.
 
    В судебном заседании  26.09. 2013г. конкурсный управляющий пояснила, что задолженность перед ФНС России, включенная в реестр требований кредиторов ООО «Умет-Агро» погашена полностью, просила отложить судебное заседание для подтверждения данной информации.
 
    В судебное заседание 14.10.2013г. ФНС России, в лице  МИФНС №3 по Волгоградской области представлены письменные пояснения о погашении задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Умет-Агро, платежные документы, подтверждающие факт перечисления денежных средств.
 
    В судебном заседании 14.10.2013г. конкурсный управляющий Бондарева И.А., в соответствии с положениями ст. 49 АПК РФ, заявила об отказе от ходатайства о продлении срока конкурсного производства в отношении должника, производство по ходатайству просила прекратить.
 
    В силу статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Суд находит, что отказ от ходатайства о продлении срока конкурсного производства, с учетом поступления ходатайства об утверждении по делу мирового соглашения,  заявлен конкурсным управляющим Бондаревой И.А. в соответствии с ч.2 ст. 49 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц и принимает этот отказ.
 
    Конкурсный управляющий настаивала на удовлетворении ходатайства об утверждении по делу мирового соглашения, представив в материалы дела текст мирового соглашения, реестр требований кредиторов должника на дату судебного заседания, протокол собрания кредиторов от  11.10.2013г., журнал регистрации участников собрания, документы ,подтверждающие полномочия участников собрания, бюллетени для голосования, уведомление о проведении собрания кредиторов с доказательствам направления.
 
    Представитель кредитора ПО «Федеральный Кредитный союз» полагал ходатайство конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
 
    Заслушав участников процесса, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о возможности утверждения мирового соглашения и  необходимости прекращения производства по делу, при этом суд указывает на следующее:
 
    Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Согласно ст. 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
 
    Согласно ст. 154 Закона о банкротстве, решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. На основании ст. 155 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
 
    В соответствии со ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
 
    Как следует из материалов дела, 11.07.2013г.  состоялось собрание кредиторов ООО «Умет-Агро» с повесткой дня о заключении мирового соглашения.
 
    В указанном собрании приняли участие 3 кредитора , требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, обладающие 85,3% голосов кредиторов, включенных в реестр.
 
    Большинством голосов 84,9% ( против 0,4% ФНС России) кредиторами должника принято решение о заключении мирового соглашения, выборе представителя собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения.
 
    В связи с принятием собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения, конкурсный управляющий обратилась в суд с соответствующим ходатайством.
 
    После принятия к производству суда ходатайства об утверждении мирового соглашения  и до его рассмотрения по существу, должником произведено погашение требований ФНС России, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Умет-Агро».
 
    В связи с произошедшими изменениями в реестре требований кредиторов, 11.10.2013г. состоялось собрание кредиторов должника с повесткой дня: внесение изменений в мировое соглашение, выбор представителя собрания кредиторов, уполномоченного подписать мировое соглашение.
 
    В собрании кредиторов принял участие 1 кредитор, требования которого составляют 85% голосов кредиторов, включенных в реестр. Собранием кредиторов принято решение  о внесении изменений в мировое соглашение, выборе Калякина Д.А. представителем собрания кредиторов, уполномоченного подписать мировое соглашение.
 
    Суду представлено для утверждения мировое соглашение следующего содержания:
 
    1.      Предмет соглашения:
 
    Кредиторы и Должник, действуя в соответствии со ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002г., договорились о заключении Мирового соглашения. Настоящее Мировое соглашение определяет порядок, форму и сроки погашения кредиторской задолженности Должника перед Кредиторами.
 
    Задолженность Должника перед Кредиторами по требованиям, включенным в третью очередь удовлетворения требований кредиторов Должника, определена по состоянию на " 11" октября 2013 года и в соответствии со сведениями, содержащимися в реестре требований кредиторов Должника, составляет 2 858 169,73рублей (два миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят девять руб. 73 коп.), из которых:
 
    1.         Общество с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" - 241 000 рублей (двести сорок одна тысяча) - требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от "10" августа 2011 г.;
 
    2.         Общество с ограниченной ответственностью "Авиационное предприятие «Регионавиа» - 301 681,55 (триста одна тысяча шестьсот восемьдесят один руб.55 коп.), из которых - 154 347, 20 руб. (сто пятьдесят четыре тысячи триста сорок семь руб. 20 коп.) основного долга; 147 334,35 рублей (сто сорок семь тысяч триста тридцать четыре тысячи руб.35 коп) - пени. Требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от "31" августа 2011 г.;
 
    3.         Потребительское общество «Федеральный кредитный союз» - 2 315 488, 18 рублей (два миллиона триста пятнадцать тысяч четыреста восемьдесят восемь руб. 18 коп.), из которых - 2 284 991,03 рублей (два миллиона двести восемьдесят четыре тысячи девятьсот девяносто один руб. 03 коп.) основного долга; 30 497,15 рублей (тридцать тысяч четыреста девяносто семь руб. 15 коп.) судебные расходы. Требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от «10» июня 2011 г., процессуальное правопреемство произведено на основании определения арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2013г.
 
    Все указанные в п. 1 настоящего соглашения требования Кредиторов, в соответствии с ч. 4 ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.
 
    На момент заключения настоящего Мирового соглашения в реестре требований кредиторов Должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очередей, а также требования, обеспеченные залогом имущества Должника.
 
    В соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Кредиторы согласились не начислять Должнику проценты на сумму требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.
 
    2.         Порядок и сроки исполнения Мирового соглашения
 
    Погашение задолженности перед Кредиторами осуществляется Должником за счет средств полученных от ведения хозяйственной деятельности. Единственный учредитель должника гарантирует финансирование деятельности общества в 2013 -2014 году для аренды земельных участков, транспортных средств, выращивания и реализации сельскохозяйственной продукции для погашения кредиторской задолженность, включенной в реестр.
 
    Срок исполнения настоящего Мирового соглашения Должником перед Кредиторами составляет 364 календарных дня с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом Волгоградской области.
 
    Мировым соглашением предусмотрено, что учредитель Должника принимает на себя обязательства по предоставлению денежных средств Должнику, необходимых для исполнения всех денежных обязательств по оплате расходов и вознаграждения арбитражных управляющих, в части фиксируемой суммы за ведение процедуры несостоятельности (банкротства) Должника.
 
    Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности
 
    После выполнения условий раздела 2 настоящего Мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств и претензий в объеме, указанном в настоящем мировом соглашении.
 
    Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
 
    Заключение мирового соглашения на вышеуказанных условиях произведено также с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - одобрено органами управления Должника (Решение участника общества от 10.07.2013).
 
    Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. ст. 154 и 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.
 
    3.         Срок действия Мирового соглашения
 
    Настоящее соглашение вступает в законную силу с момента его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области и должно быть исполнено в течение сроков, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения.
 
    Расторжение настоящего мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается.
 
    Со стороны должника мировое соглашение подписано конкурсным управляющим Бондаревой И.А., со стороны кредиторов – избранным на собрании кредиторов 11.10.2013г. представителем Калякиным Д.А.
 
    В реестре требований кредиторов ООО «Умет-Агро» отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди, а также кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.
 
    Решения собрания кредиторов от 11.07.2013г. и 11.10.2013г. в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве не признаны недействительными в судебном порядке.
 
    Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
 
    В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
 
    Согласно пункту 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
 
    При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
 
    Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве определено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.
 
    Решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов от 11.07.2013г. большинством голосов; мировое соглашение распространено на все требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения; мировое соглашение со стороны должника подписано его руководителем, со стороны кредиторов - лицом, избранным собранием кредиторов должника представителем для подписания мирового соглашения, что не противоречит требованиям статей 150, 151, 155 - 156, 158 и 159 Закона о банкротстве, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника.
 
    Руководствуясь ст.ст. 49, 138-141, 150, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 158 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Отказ конкурсного управляющего Бондаревой И.А. от ходатайства о продлении срока конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» принять, производство по ходатайству прекратить.
 
    Утвердить мировое соглашение к рамках дела о признании несостоятельным ( банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» на следующих условиях:
 
    1.         Предмет соглашения:
 
    Кредиторы и Должник, действуя в соответствии со ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002г., договорились о заключении Мирового соглашения. Настоящее Мировое соглашение определяет порядок, форму и сроки погашения кредиторской задолженности Должника перед Кредиторами.
 
    Задолженность Должника перед Кредиторами по требованиям, включенным в третью очередь удовлетворения требований кредиторов Должника, определена по состоянию на " 11" октября 2013 года и в соответствии со сведениями, содержащимися в реестре требований кредиторов Должника, составляет 2 858 169,73рублей (два миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят девять руб. 73 коп.), из которых:
 
    1.         Общество с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" - 241 000 рублей (двести сорок одна тысяча) - требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от "10" августа 2011 г.;
 
    2.         Общество с ограниченной ответственностью "Авиационное предприятие «Регионавиа» - 301 681,55 (триста одна тысяча шестьсот восемьдесят один руб.55 коп.), из которых - 154 347, 20 руб. (сто пятьдесят четыре тысячи триста сорок семь руб. 20 коп.) основного долга; 147 334,35 рублей (сто сорок семь тысяч триста тридцать четыре тысячи руб.35 коп) - пени. Требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от "31" августа 2011 г.;
 
    3.         Потребительское общество «Федеральный кредитный союз» - 2 315 488, 18 рублей (два миллиона триста пятнадцать тысяч четыреста восемьдесят восемь руб. 18 коп.), из которых - 2 284 991,03 рублей (два миллиона двести восемьдесят четыре тысячи девятьсот девяносто один руб. 03 коп.) основного долга; 30 497,15 рублей (тридцать тысяч четыреста девяносто семь руб. 15 коп.) судебные расходы. Требования установлены Определением Арбитражного суда Волгоградской области от «10» июня 2011 г., процессуальное правопреемство произведено на основании определения арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2013г.
 
    Все указанные в п. 1 настоящего соглашения требования Кредиторов, в соответствии с ч. 4 ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.
 
    На момент заключения настоящего Мирового соглашения в реестре требований кредиторов Должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очередей, а также требования, обеспеченные залогом имущества Должника.
 
    В соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Кредиторы согласились не начислять Должнику проценты на сумму требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.
 
    2.         Порядок и сроки исполнения Мирового соглашения
 
    Погашение задолженности перед Кредиторами осуществляется Должником за счет средств полученных от ведения хозяйственной деятельности. Единственный учредитель должника гарантирует финансирование деятельности общества в 2013 -2014 году для аренды земельных участков, транспортных средств, выращивания и реализации сельскохозяйственной продукции для погашения кредиторской задолженность, включенной в реестр.
 
    Срок исполнения настоящего Мирового соглашения Должником перед Кредиторами составляет 364 календарных дня с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом Волгоградской области.
 
    Мировым соглашением предусмотрено, что учредитель Должника принимает на себя обязательства по предоставлению денежных средств Должнику, необходимых для исполнения всех денежных обязательств по оплате расходов и вознаграждения арбитражных управляющих, в части фиксируемой суммы за ведение процедуры несостоятельности (банкротства) Должника.
 
    Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности
 
    После выполнения условий раздела 2 настоящего Мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств и претензий в объеме, указанном в настоящем мировом соглашении.
 
    Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
 
    Заключение мирового соглашения на вышеуказанных условиях произведено также с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - одобрено органами управления Должника (Решение участника общества от 10.07.2013).
 
    Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. ст. 154 и 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.
 
    3.         Срок действия Мирового соглашения
 
    Настоящее соглашение вступает в законную силу с момента его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области и должно быть исполнено в течение сроков, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения.
 
    Расторжение настоящего мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается.
 
    Решение о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» не подлежит дальнейшему исполнению.
 
    Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Умет-Агро» №А12-6104/2011 прекратить.
 
    Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законом срок.
 
 
    Судья                                                                                                                       А.А.Суханова