Определение от 25 сентября 2013 года №А12-6085/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
    г. Волгоград                                                                                          Дело № А12-6085/2013
 
    Резолютивная часть определения оглашена 23 сентября 2013 г.
 
    Полный текст определения изготовлен 25 сентября 2013 г.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ивановой Л.К.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грининой А.А.,
 
    рассмотрев в рамках делао признании закрытого акционерного общества «Системный проект» (далее – ЗАО «Системный проект») (400059, г. Волгоград, ул. Губкина, 13А; ИНН 7743510163 ОГРН 1037739915212) несостоятельным (банкротом),
 
    заявление закрытого акционерного общества «ПромТоргЦентр» (далее – ЗАО «ПромТоргЦентр») о включении требований в реестр требований кредиторов,
 
    при участии: 
 
    от заявителя – Святов В.А., доверенность от 08.07.2013,
 
    от должника – Югансен У.В., доверенность от 12.04.2013,
 
    временного управляющего - Панкова О.М., предъявлен паспорт,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 15.04.2013 в отношении ЗАО «Системный проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панков О.М.
 
    22.06.2013 в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения о введения в отношении ЗАО «Системный проект» процедуры наблюдения.
 
    17.06.2013 в суд в порядке ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закона о банкротстве) поступило заявление, в котором ЗАО «ПромТоргЦентр» просит включить требование в размере 2 822 336 521 руб. 79 коп., из которого 2 612 603 965 руб. 64 коп. основной долг и 209 732 556 руб. 15 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО «Системный проект».
 
    Согласно первому абзацу пункта 1 статьи 63 Закон о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
 
    В соответствии со ст.71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
 
    Требования заявителем предъявлены в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве. В материалах дела имеются сведения о том, что должник и временный управляющий уведомлены о заявленных требованиях 21.05.2013.
 
    От должника поступил письменный отзыв на заявление кредитора, в котором должник долг признал в полном объеме, не возражал против заявленных требований.
 
    От временного управляющего поступили письменные возражения на заявленные требования.
 
    В судебном заседании временный управляющий просил в удовлетворении требований отказать, так как заявителем не доказано наличие оснований для выдачи векселей, а также последующее законное обращение векселей на возмездной основе, неизвестно, каким образом, ЗАО «Система-Инвенчур», получило векселя от ООО «Дельфа», ООО «Межрегиональный центр «Независимость», в деле и у временного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие основания приобретения векселей ЗАО «ПромТоргЦентр» от ЗАО «Система-Инвенчур», ООО «Дельфа», ООО «Межрегиональный центр «Независимость» и исполнение соответствующих сделок, доказательства возмездного приобретения векселей, в том числе акты приема-передачи векселей, бухгалтерские балансы, заверенные налоговым органом, с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности и пояснительными записками за отчетный период, в котором приобретены векселя; документы ЗАО «Системный проект», подтверждающие получение денежных средств за выданные векселя, в том числе бухгалтерские балансы, заверенные налоговым органом, с расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности и пояснительными записками за отчетные периоды, в которых выданы векселя, а также платежные поручения о поступлении денежных средств по договорам купли - продажи векселей и соответствующие выписки из банковского лицевого счета. Ввиду того, что руководитель должника, Фадеев Д.Г., бухгалтерские и иные документы ЗАО «Системный проект» временному управляющему не передал, временный управляющий лишен возможности самостоятельно изучить документы ЗАО «Системный проект» и подготовить мотивированный отзыв на требования ЗАО «ПромТоргЦентр»; поэтому просил привлечь к участию в деле Фадеева Д.Г., учредителя должника Улыбина Р.К., ЗАО «Система-Инвенчур», ООО «Межрегиональный центр «Независимость», ООО «Дельфа» для предоставления ими сведений о выдаче векселей, их отчуждении, одобрении сделки участниками обществ.
 
    Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц бывшего руководителя должника Фадеева Д.Г., учредителя должника Улыбина Р.К., ЗАО «Система-Инвенчур», ООО «Межрегиональный центр «Независимость», ООО «Дельфа», которые в судебное заседание не явились, отзывов не представили.
 
    Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области на запрос суда предоставлены балансы ЗАО «Системный проект» за 2007-2009 гг.; ООО «ПромТоргЦентр» предоставил сведения о соблюдении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» при заключении договора от 30.06.2011, балансы за 2011 год, согласно которым сделка не являлась для заявителя крупной, письменные пояснения по вопросу передачи прав по спорным векселям ООО «Дельфа», ООО «Межрегиональный центр «Независимость» и ЗАО «Система-Инвенчур», копию платежного поручения от 22.07.2013, копии писем (переписка между должником и ЗАО «Система Инвенчур»).
 
    В ходе судебного заседания было установлено, что ЗАО «Системный проект» были эмитированы следующие простые векселя:
 
    -22.11.2006 - серии СП № 016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб.;
 
    -28.03.2007- серии СП № 017 номинальной стоимостью 60 232 000 руб.;
 
    -28.06.2007- серии СП № 018 номинальной стоимостью 120 718 400 руб..
 
    Простой вексель серии СП № 016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб.
 
    был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 22-11/СП от 22.11.2006. Простой вексель серии СП №017 номинальной стоимостью 60 232 000 руб. был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-03/СП от 28.03.2007. Простой вексель серии СП №018 номинальной стоимостью 120 718 400 руб. был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-06/СП от 28.06.2007.
 
    25.12.2007 между ЗАО «Системный проект» и ЗАО «Система-Инвенчур» был заключен договор №2512/МВ мены векселей, в соответствии с которым вышеуказанный простой вексель серии СП №016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб. с учетом накопившейся суммы процентов по данному векселю на 25.12.2007 был обменян на пять простых векселей, эмитированных ЗАО «Системный проект»:
 
    -серии СП № 027 номинальной стоимостью 500 000 000 руб.;
 
    -серии СП № 028 номинальной стоимостью 500 000 000 руб.;
 
    -серии СП № 029 номинальной стоимостью 500 000 000 руб.;
 
    -серии СП № 030 номинальной стоимостью 500 000 000 руб.;
 
    -серии СП № 031 номинальной стоимостью 69 792 919 руб..
 
    Общая номинальная стоимостью данных векселей составила 2 069 792 919 руб.
 
    Также ЗАО «Системный проект» были эмитированы следующие простые векселя:
 
    -серии СП №039 от 27.06.2008 номинальной стоимостью 83 242 622,95 руб.;
 
    -серии СП №051 от 31.12.2008 номинальной стоимостью 4 375 295,14 руб.;
 
    -серии СП №052 от 02.04.2009 номинальной стоимостью 209 846 081,88 руб.;
 
    -серии СП №056 от 02.12.2009 номинальной стоимостью 6 850 969,82 руб.;
 
    -серии СП №057 от 02.12.2009 номинальной стоимостью 6 926 255,20 руб.;
 
    -серии СП №058 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 22 669 893,45руб.;
 
    -серии СП №059 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 2 983 681,18 руб.;
 
    -серии СП №060 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 38 569 081,98 руб.;
 
    -серии СП №061 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 123 487 693,16 руб.;
 
    -серии СП №062 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 20 728 327,88 руб.;
 
    -серии СП №063 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 19 392 786,89 руб.;
 
    -серии СП №064 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 3 258 760,62 руб.;
 
    -серии СП №065 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 497 596 руб.
 
    По договору купли-продажи векселей от 30.06.2011 ЗАО «ПромТоргЦентр» приобрело у ЗАО «Система-Инвенчур» следующие векселя, выданные должником:
 
    Н №
 
 
Векселедатель
 
Серия,
 
номер
 
Дата
 
составления
 
Срок платежа
 
Процент (ставка/накопленный % руб.)
 
Номинал (руб.).
 
    11
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП № 027
 
25.12.2007
 
по предъявлении, но не ранее 25.12.2008
 
3,6 % годовых
 
/36 000 000
 
500 000 000,00
 
    22
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП № 028
 
25.12.2007
 
по предъявлении, но не ранее 25.12.2008
 
3,6 % годовых/
 
36 000 000
 
500 000 000,00
 
    33
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП № 029
 
25.12.2007
 
по предъявлении, но не ранее 25.12.2008
 
3,6 % годовых / 36 000 000
 
500 000 000,00
 
    44
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП № 030
 
25.12.2007
 
по предъявлении, но не ранее 25.12.2008
 
    3,6 % годовых / 36 000 000
 
500 000 000,00
 
    55
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №031
 
25.12.2007
 
    по предъявлении, но не ранее 25.12.2008
 
    3,6 % годовых/
 
    5 025 090,20
 
69 792 919,49
 
    66
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №039
 
27.06.2008
 
    по предъявлении, но не ранее 26.06.2009
 
    3,6 % годовых/
 
    5 972 857,57
 
83 242 622,95
 
    77
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №051
 
31.12.2008
 
    по предъявлении, но не ранее 30.12.2009
 
    3,6 % годовых/ 313 295,49
 
4 357 295,14
 
    88
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №052
 
02.04.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 01.04.2010
 
    3,6 % годовых/
 
    15 088 220,75
 
209 846 081,88
 
    99
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №056
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010
 
    13 % годовых/
 
    1 100 472,22
 
6 850 969,82
 
    110
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №057
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010
 
    13 % годовых/
 
    1 112 565,32
 
6 926 255,20
 
    111
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №058
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010
 
    13 % годовых/
 
    3 641 468,09
 
22 669 893,45
 
    112
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №059
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010 г.
 
    13 % годовых/
 
    479 269,12
 
2 983 681,18
 
    113
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №060
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010 г.
 
    13 % годовых/
 
    6 195 356,92
 
38 569 081,98
 
    114
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №061
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010 г.
 
    13 % годовых/
 
    19 835 845,07
 
123 487 693,16
 
    515
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №062
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010 г.
 
    13 % годовых/
 
    3 329 594,15
 
20 728 327,88
 
    716
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №063
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010
 
    13 % годовых/
 
    3 115 066,02
 
19 392 786,89
 
    117
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №064
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 26.02.2010
 
    13 % годовых / 523 455,17
 
3 258 760,62
 
    118
 
ЗАО «Системный проект»
 
СП №065
 
02.12.2009
 
    по предъявлении, но не ранее 02.12.2010
 
    проценты не начисляются
 
497 596,00
 
 
    03.09.2012 ЗАО «ПромТоргЦентр» направил должнику требование об оплате указанных выше векселей, которое должник получил, однако задолженность не оплатил.  14.12.2012 между ЗАО «ПромТоргЦентр» и должником составлен акт сверки (расчет) задолженности, в соответствии с которым задолженность должника перед заявителем по указанным выше векселям по состоянию на 14.12.2012 составляет 2 822 336 521 руб. 79 коп., из которой основной долг 2 612 603 965,64 руб., не оплаченные проценты 209 732 556,15 руб.
 
    В подтверждение требований суду представлены договор купли-продажи векселей от 30.06.2011, заключенный между ЗАО «ПромТоргЦеитр» и ЗАО «Система-Инвенчур», акт от 30.06.2011 приема-передачи векселей, составленный между ЗАО «ПромТоргЦентр» и ЗАО «Система-Инвенчур», оригиналы векселей серии СП № 027, 028, 029, 030, 031, 039, 051, 052, 056, 057, 058, 059, 060, 061, 062, 063, 064, 065,требование ЗАО «ПромТоргЦентр» от 03.09.2012 о погашении ЗАО «Системный проект» задолженности по векселям, акт сверки (расчет) задолженности ЗАО «Системный проект» перед ЗАО «ПромТоргЦентр» по состоянию на 14.12.2012, копию определения суда по делу №А140-167027/2012-102-1553 с копией ходатайства о приостановлении производства по указанному делу.
 
    Судом проверены доводы возражений временного управляющего в части отсутствия оснований для выдачи векселей, а также последующее законное обращение векселей на возмездной основе.
 
    Как следует из представленных Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области на запрос суда балансов за 2007-2009 гг.; ЗАО «Системный проект» имело активы, позволяющие эмитировать спорные простые векселя. Так, на 2007 год внеоборотные активы должника составляли 57 334 000 000  руб., оборотные - 2 445 252  000 руб., на 2008 год должник имел внеоборотные активы на 69 796 000 000 руб., оборотные на 45  000 000 руб., на 9 месяцев 2009 года внеоборотные активы
 
    составляли 73 194 000 000 руб., оборотные - 26 000 000 руб., на 2012 год внеоборотные активы составляли  73 194 000 000 руб., оборотные -26 000 000 руб..
 
    ООО «ПромТоргЦентр» предоставил доказательства соблюдении положений Федерального закона «О закрытых акционерных обществах» при заключении договора от 30.06.2011, балансы за 2011 год, согласно которым сделка не являлась для заявителя крупной, письменные пояснения по вопросу передачи прав по спорным векселям ООО «Дельфа», ООО «Межрегиональный центр «Независимость» и ЗАО «Система-Инвенчур», копию платежного поручения от 22.07.2013, копии писем (переписка между должником и ЗАО «Система Инвенчур»).
 
    Так, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995№ 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрен особый порядок заключения акционерным обществом крупных сделок (ст.78 Закона об акционерных обществах) и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст.81 Закона об акционерных обществах). Согласно п.1.ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой признается сделка  или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной но данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и иных сделок, предусмотренных п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом. В случае отчуждения шли возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    В соответствии с п. 32.2.18 Устава ЗАО «ПромТоргЦентр» к компетенции Совета директоров общества относится, в частности, одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, определенной но данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов общества.
 
    Как следует из п.2.2 договора купли-продажи векселей от 30.06.2011, заключенного между ЗАО «Система-Инвенчур» и ЗАО «ПромТоргЦентр», последнее обязалось перечислить па расчетный счет продавца в счет оплаты 20 простых векселей ЗАО «Системный проект», приобретаемых обществом в соответствии с условиями договора, денежные средства в сумме 351 731 158 руб.. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «ПромТоргЦентр» за 1 квартал 2011 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения указанного спорного договора купли-продажи векселей, балансовая стоимость ЗАО «ПромТоргЦентр» на 31.03.2011 составляла 2 615 021 000 руб. Цена, по которой ЗАО «ПромТоргЦентр» приобрело спорные 20 простых векселей ЗАО «Системный проект», составляет 13,45% балансовой стоимости активов ЗАО «ПромТоргЦентр» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения договора. Поэтому, спорный договор не являлся для ЗАО «ПромТоргЦентр» крупной сделкой и не подлежал одобрению в порядке, предусмотренном ст.79 Закона об акционерных обществах.
 
    Договор купли - продажи векселей от 30.06.2011 не являлся для заявителя и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность лиц, указанных в п.1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, и соответственно  не подлежал одобрению органами управления ЗАО «ПромТоргЦентр» в порядке, предусмотренном ст.83 Закона об акционерных обществах.
 
    Привлеченный к участию в деле ЗАО «Система-Инвенчур» в судебное заседание не явился, отзыв не представил, сведения о том, являлась ли крупной спорная сделка купли-продажи векселей сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и соответственно подлежал ли указанный договор одобрению органами управления ЗАО «Система-Инвенчур» суду не представлены.
 
    В соответствии с п.6 ст.79 и п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны судом недействительными только по иску соответствующего акционерного общества или его акционера и, следовательно, являются оспоримыми сделками (п.1 ст. 166 ГК РФ).
 
    Суду не представлены сведения о том, что ЗАО «Система-Инвенчур» или кто-либо из его акционеров обращались в соответствующий суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 30.06.2011.
 
    В связи с этим, оснований считать договор купли-продажи векселей от 30.06.2011 недействительным судом не установлено.
 
    Судом установлено, что требования заявителя вытекают из 18 простых векселей, выданных ЗАО «Системный проект».
 
    Согласно ст.43 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам.  В соответствии с п.1 ст. 142 ГК РФ цепной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные нрава, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
 
    В силу п.2 ст. 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на ею недействительность не допускается.
 
    На основании ст. 1 Федерального закона «О переводном и простом векселе» №48-Ф3 от 11.03.1997 на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 №104/1341(далее - Положение о переводном и простом векселе).
 
    В соответствии с п.16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
 
    Согласно п. 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Указанные правила в силу ст.77 Положения о переводном и простом векселе применяются к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой простого векселя.
 
    В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №;№ 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, он определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.
 
    Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держатели векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.
 
    Не должником, не временный управляющий не опровергнут факт выдачи спорных векселей.
 
    В соответствии со статьями 48и 77Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.
 
    В материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства исполнения должником вексельного обязательства.
 
    Так, в судебном заседании представитель должника, подтвердив наличие долга перед заявителем в заявленной им сумме, пояснил, что ЗАО «Системный проект» были эмитированы простые векселя 22.11.2006, 28.03.2007 и 28.06.2007 соответственно серии СП № 016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб.;серии СП № 017 номинальной стоимостью 60 232 000 руб. и серии СП № 018 номинальной стоимостью 120 718 400 руб., что простой вексель серии СП № 016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб. был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 22-11/СП от 22.11.2006, простой вексель серии СП №017 номинальной стоимостью 60 232 000 руб. был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-03/СП от 28.03.2007. Простой вексель серии СП №018 номинальной стоимостью 120 718 400 руб. был продан ЗАО «Система-Инвенчур» по номинальной стоимости по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-06/СП от 28.06.2007. 25.12.2007 между ЗАО «Системный проект» и ЗАО «Система-Инвенчур» был заключен договор №2512/МВ мены векселей, в соответствии с которым вышеуказанный простой вексель серии СП №016 номинальной стоимостью 1 813 880 000 руб. с учетом накопившейся суммы процентов по данному векселю на 25.12.2007 был обменян на пять простых векселей, эмитированных ЗАО «Системный проект» серии СП № 027 номинальной стоимостью 500 000 000 руб., серии СП № 028 номинальной стоимостью 500 000 000 руб., серии СП № 029 номинальной стоимостью 500 000 000 руб., серии СП № 030 номинальной стоимостью 500 000 000 руб., серии СП № 031 номинальной стоимостью 69 792 919 руб.. Общая номинальная стоимостью данных векселей составила 2 069 792 919 руб.. Также ЗАО «Системный проект» были эмитированы следующие простые векселя:  серии СП №039 от 27.06.2008 номинальной стоимостью 83 242 622,95 руб., серии СП №051 от 31.12.2008 номинальной стоимостью 4 375 295,14 руб., серии СП №052 от 02.04.2009 номинальной стоимостью 209 846 081,88 руб., серии СП №056 от 02.12.2009 номинальной стоимостью 6 850 969,82 руб.; серии СП №057 от 02.12.2009 номинальной стоимостью 6 926 255,20 руб., серии СП №058 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 22 669 893,45руб., серии СП №059 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 2 983 681,18 руб., серии СП №060 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 38 569 081,98 руб., серии СП №061 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 123 487 693,16 руб., серии СП №062 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 20 728 327,88 руб., серии СП №063 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 19 392 786,89 руб., серии СП №064 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 3 258 760,62 руб., серии СП №065 от 02.12.2009 г. номинальной стоимостью 497 596 руб. В соответствии со ст. 29 Федерального закона №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Поскольку ряд сделок с векселями был совершен в 2006-2007 гг., ЗАО «Системный проект» не имеет в настоящее время оперативной возможности документально подтвердить заключение и исполнение всех сделок, однако финансовый результат указанных сделок надлежащим образом в полном соответствии с требованиями законодательства отражается в бухгалтерском учете ЗАО «Системный проект», подтверждается прилагаемой бухгалтерской отчетностью за 2007 - 2012 гг.
 
    Представитель должника представил платежные поручения № 26 от 28.03.2007 , № 75 от 29.06.2007, № 133 от 22.11.2006, подтверждающие перечисление ЗАО «Система-Инвенчур» денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-03/СП от 28.03.2007 в размере 60 232 00 руб., по договору купли-продажи ценных бумаг № 28-06/СП от 28.06.2007 в размере 120 718 400 руб., по договору купли-продажи ценных бумаг  № 22-11/СП от 22.11.2006 в размере 1 813 880 000 руб., выписки о движение данных денежных средств ЗАО «Системный проект».
 
    Заявитель представил платежное поручение № 66 от 22.07.2011 на перечисление ЗАО «ПромТоргЦентр» по договору купли-продажи от 30.06.2011 в адрес ЗАО «Система-Инвенчур» денежных средств в размере 351 731 158 руб., переписку ЗАО «ПромТоргЦентр» с должником по предъявлению и погашению спорных векселей.
 
    При таких обстоятельствах доводы возражений временного управляющего признаны судом несостоятельными.
 
    В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).
 
    Проверив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68и 71АПК РФ все представленные сторонами в подтверждение своих требований и возражений документы, суды пришел к выводу о правомерности заявленных ЗАО «ПромТоргЦентр» требований в размере 2 822 336 521 руб. 79 коп., из которого 2 612 603 965 руб. 64 коп. основной долг и 209 732 556 руб. 15 коп. неуплаченные проценты .
 
    Учитывая, что требования возникли до принятия заявления о признании должника банкротом и введения процедуры наблюдения, расчет задолженности предъявлен на дату введения процедуры наблюдения – 15.04.2013, который подтвержден документально, суд считает требования ЗАО «ПромТоргЦентр» обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии с абз. 4 п.4 ст. 134, ст. 137 Закона о банкротстве в третью очередь.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 71,137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, ст.ст. 184, 185 АПК РФ, суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Системный проект» требования закрытого акционерного общества «ПромТоргЦентр» на общую сумму 2 822 336 521 руб. 79 коп., из которого 2 612 603 965 руб. 64 коп. основной долг и 209 732 556 руб. 15 коп. неуплаченные проценты.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области в установленном законом порядке.
 
 
    Судья                                                                                                               Иванова Л.К.