Дата принятия: 31 января 2014г.
Номер документа: А12-3373/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Волгоград Дело №А12-3373/2012
Полный текст судебного акта изготовлен 31.01.2014
Резолютивная часть судебного акта оглашена 29.01.2014
Арбитражный суд Волгоградской области: в составе судьи Архипова С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловской Ю.С.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Когана Р.И. о признании недействительным договора об уступке права требования от 10.11.2011, заключенного между ООО «Релиз» и ЗАО «Рускон», в деле о банкротстве ЗАО «Рускон» ИНН 3435082861, ОГРН 1063435057432, 404130, г. Волжский Волгоградской области, ул. Портовая, 3,
при участии в судебном заседании:
от ФНС России – Юнеев И.Ю.,
от ООО «Релиз» - Карпенко Р.В.,
у с т а н о в и л :
Решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее – суд) от 01.11.2012 ЗАО «Рускон» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коган Р.И..
07.11.2013 в суд обратился конкурсный управляющий Коган Р.И. с заявлением, в котором просит признать недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 10.11.2011, заключенный между ООО «Релиз» и ЗАО «Рускон», и применить последствия недействительности указанной сделки.
В обоснование заявления об оспаривании сделки указано, что 10.11.2011 ЗАО «Рускон» уступило ООО «Релиз» право требования к ООО «Сказка Плюс» на сумму 533 383,31 руб., возникшее из договоров займа, заключенных между ЗАО «Рускон» и ООО «Сказка Плюс», №ЗМ-РК-06/22 от 08.10.2009, №ЗМ-РК-08/22 от 15.01.2010, №ЗМ-РК-09/22 от 09.02.2010, №ЗМ-РК-10/22 от 12.03.2010, №ЗМ-РК-11/22 от 05.07.2010. На основании п.2.1. данного договора ООО «Релиз» приняло обязательство уплатить ЗАО «Рускон» за уступаемые права денежную сумму в размере 533 383,3121 руб. в срок, не позднее 10.05.2012. Однако, оплата по оспариваемому договору не поступала. Между тем, данная сделка была совершена 10.11.2011, в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве ЗАО «Рускон» к производству (определение суда от 02.03.2012). В результате совершения указанной сделки должником было утрачено право требования, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов. На момент заключения оспариваемого договора у ЗАО «Рускон» имелись признаки неплатежеспособности, поскольку оно имело обязательства перед Тихоновой Е.С. в сумме 350 000 руб. и Кривоножкиным С.С. в сумме 110 000 руб. на основании судебных решений. Соответственно, отчуждением права требования к ООО «Сказка Плюс» и неоплатой ООО «Релиз» данного права требования должник причинил вред имущественным правам его кредиторов. При этом, фактически должник заменил ликвидное право требования к ООО «Сказка Плюс» на неликвидное право требования к ООО «Релиз». На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве оспариваемая сделка является недействительной.
ООО «Релиз» с заявлением не согласно, в отзыве указано на то, что вред имущественным правам кредиторов ЗАО «Рускон» не причинен, поскольку должником не утрачено право требования к ООО «Релиз» об оплате уступленного права требования.
Выслушав доводы участников обособленного спора, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям:
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Оспариваемая сделка была совершена 10.11.2011, производство по делу о банкротстве ЗАО «Рускон» возбуждено 02.03.2012, то есть в период подозрительности, установленной ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В качестве доказательств наличия у ЗАО «Рускон» признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки конкурсный управляющий указывает, что к указанному моменту имелись решения Волжского городского суда о взыскании в пользу Тихоновой Е.С. 350 000 руб. долга, в пользу Кривоножкина С.С. 110 000 руб.. Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Между тем, неоплата долга конкретному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества. Соответственно, доказательств того, что в момент совершения оспариваемой сделки у ЗАО «Рускон» имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, суду не представлено. Напротив, из расшифровки основных средств должника на 01.07.2011 следует, что остаточная стоимость его имущества составила 29 327 436,74 руб. Данное обстоятельство было установлено судом во вступившем в законную силу определении от 08.08.2013, принятому по заявлению конкурсного управляющего Когана Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2011, заключенного между ЗАО «Рускон» и ООО «МК-Инвест».
Сделка являлась возмездной, что усматривается из п. 2.1. договора, согласно которому ООО «Релиз» обязано произвести ЗАО «Рускон» оплату в размере 533 383,31 руб.. Стоимость уступленного права соответствуют размеру права требования должника к ООО «Сказка Плюс». ЗАО «Рускон» не утрачено право требования к ЗАО «Отечество-Агро». При этом, доказательств, свидетельствующих о том, что активы ООО «Сказка Плюс» позволяли произвести оплату задолженности по договорам займа перед ЗАО «Рускон», суду не представлено. Поэтому вывод конкурсного управляющего о том, что должник уступил обеспеченное право требования к ООО «Сказка Плюс» и приобрел необеспеченное право требования к ООО «Релиз», материалами дела не подтверждается. В настоящее время ЗАО «Рускон» не утрачено право требования к ООО «Релиз» в сумме 533 383,31 руб., оно составляет конкурсную массу должника.
Доказательств того, что ЗАО «Рускон» и ООО «Релиз» являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, суд также не представлено.
Конкурсный управляющий Коган Р.И. указывает, что вред имущественным правам кредиторов был причинен, поскольку в настоящее время в конкурсной массе отсутствует какое-либо имущество должника. Между тем, доказательств того, что именно в результате оспариваемой сделки кредиторы утратили право на удовлетворение своих требований к должнику, суду не представлено. Из материалов дела усматривается, что в ноябре 2011 года должником были совершены еще две сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу ЗАО «Рускон-Холдинг» и ООО «МК-Инвест».
Руководствуясь ст. 61.9 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002,суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с ЗАО «Рускон» в доход федерльного бюджета госпошлину в размере 4000 руб..
Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.
Судья С. Н. Архипова
