Определение от 25 ноября 2013 года №А12-31895/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru  e-mail: info@volgograd.arbitr.ru  телефон: 23-00-78  Факс: 24-04-60
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
    г. Волгоград                                                                                            Дело №А12-31895/2012
 
    Резолютивная часть судебного акта оглашена 21.11.2013
 
    Полный текст судебного акта изготовлен 25.11.2013,
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судья Архипова С.Н.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Утивалеевой О.А.,
 
    Рассмотрев в открытом судебном заседании заявлениеи.о. конкурсного управляющего ООО «Амоко Групп» Приходько Р.С. о признании недействительными договора купли0продажи недвижимого имущества от 24.01.2011 и дополнительного соглашения к нему от 14.02.2011, заключенного между ООО «Амоко Групп» и ООО «НВИСК», в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Амоко Групп» ИНН 3401005442, ОГРН 1023405760542,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от конкурсного управляющего ООО «Амоко Групп» - Березина О.Г. – Китова А.П.,
 
    от ООО «НВИСК» - Свиридова Н.В., Татнев П.В.,
 
    от ООО «Колумбус» - Деревянко Л.В.,
 
    от ОАО КБ «Петрокоммерц» - Тарабановская М.В.,
 
    у с т а н о в и л :
 
    Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 11.01.2013 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амоко Групп». Решением суда от 18.07.2013 ООО «Амоко Групп» признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Приходько Р.С.. Определением суда от 30.07.2013 конкурсным управляющим ООО «Амоко Групп» утвержден Березин О.Г..
 
    29.07.2013 в суд обратился и.о. конкурсного управляющего Приходько Р.Е. с заявлением, в котором в порядке ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве просит признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.01.2011 и дополнительное соглашение к нему от 14.02.2011, заключенные между ООО «Амоко Групп» и ООО «НВИСК», а также применить последствия недействительности указанных сделок. Конкурсный управляющий Березин О.Г. как процессуальный правопреемник поддержал требования Приходько Р.Е..
 
    ООО «НВИСК» с заявлением не согласилось, указывая, что и.о. конкурсного управляющего Приходько Р.Е. не доказал наличие совокупных обстоятельств, позволяющих признать данные сделки недействительными по правилам ч. 2 ст. 61. Закона о банкротстве.
 
    Согласно ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
    б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
 
    а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
 
    б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Из материалов дела следует, что 24.01.2011 ООО «Амоко Групп» на основании договора купли-продажи имущества передало в собственность ООО «Нижневолжская инвестиционно-строительная компания» (ООО «НВИСК») недвижимое имущество общей стоимостью 118 142 697 руб.. На основании дополнительного соглашения к договору от 14.02.2011 ООО «Амоко Групп» передало в собственность ООО «НВИСК» дополнительно недвижимое имущество общей стоимостью 90 994 100 руб.. Всего было передано имущество на сумму 209 136 797 руб.. На основании п.5 договора ООО «НВИСК» приняло обязательство оплатить стоимость имущества в течение 20 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 01.02.2011 и 28.02.2011. Согласно выпискам из ЕГРИП на 23 и 26.08.2013, собственниками недвижимого имущества в настоящее время являются владельцы инвестиционных паев ЗПИФ «Стратегические инвестиции» под управлением ООО «УК КапиталЪ ПИФ», Юнцева М.А., ООО «НВИСК».
 
    Заявитель полагает, что на момент отчуждения имущества у ООО «Амоко Групп» имелись признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества. Так, активы должника на 1 квартал 2011 года составляли 990 192 000 руб., а денежные обязательства – 1 1 36 571 000 руб.. На 12 месяцев 2011 года активы составили 906 093 000 руб., а обязательства – 1 140 806 000 руб.. Помимо этого, на 1 квартал 2011 года денежные средства должника составили 221 000 руб., на 12 месяцев 2011 года – 564 000 руб.. Указанное означает, что после совершения оспариваемых сделок стоимость активов должника значительно снизилась по сравнению с 2010 годом – на 117 877 000 руб., должник не обладал денежными средствами для исполнения своих обязательств. При этом, на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником ООО «НВИСК» являлась Безбазнова Н.Н., которая также являлась главным бухгалтером ООО «Амоко Групп». Соответственно, ООО «НВИСК» знало о признаках недостаточности имущества и неплатежеспособности у ООО «Амоко Групп» при совершении сделок. Балансовая стоимость активов должника на последний отчетный период перед совершением сделки составляла 1 023 951 000 руб., цена сделки превысила 20%. С учетом указанных обстоятельств конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи в редакции дополнительного соглашения являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления по следующим обстоятельствам:
 
    Действительно, оспариваемые сделки были заключены в период, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, позволяющий оспорить ее по признаку причинения вреда имущественным правам кредиторов.
 
    Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2010 года размер его кредиторской задолженности составлял 201 648 000 руб., размер его активов – 1 023 951 000 руб.. По данным бухгалтерского баланса должника на 2011 год кредиторская задолженность составила- 134 330 000 руб., размер активов – 906 093 000 руб.. Соответственно, имеющиеся активы позволяли должнику обеспечить исполнение его обязательств имеющимся имуществом. Доказательств того, что ООО «Амоко Групп» прекратило исполнение своих обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, суду не представлено. Убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Амоко Групп» признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленных ст. 2 Закона о банкротстве, не имеется.
 
    Из материалов дела также следует, что до 01.12.2011 учредителем ООО «НВИСК» являлась Морозова Т.Ю., которая 01.12.2011 продала Безбазновой Н.Н. свою долю в уставном капитале ООО «НВИСК». Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 14.10.2011, учредителем и руководителем ООО «НВИСК» являлась Морозова Т.Ю.. Соответственно, доказательств того, что ООО «НВИСК» знало и могло знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества суду не представлено. При этом, суд отмечает, что доказательств того, что в оспариваемый период Безбазнова Н.Н. являлась бухгалтером ООО «Амоко Групп», суду также не представлено.
 
    Соответственно, заявитель не доказал, что у должника имелись признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества, и ООО «НВИСК» должно было знать о наличии указанных признаков.
 
    Действительно, оспариваемая сделка превысила 20% размер активов должника перед ее совершением. Однако, ввиду недоказанности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указанное положение не имеет правового значения.
 
    Довод заявителя о том, что ООО «НВИСК» не производило оплату приобретенного имущества, чем причинило вред имущественным правам кредиторов, также не принимается судом во внимание, поскольку должник не утратил право на взыскание суммы оплаты в судебном порядке, что было реализовано конкурсным управляющим Березиным О.Г. в деле №А12-25002/2013.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.9 Закона о банкротстве, суд
 
    О П Р Е Д Е Л И Л :
 
    В удовлетворении заявления отказать.
 
    Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.
 
    Судья                                                                                                                       С. Н. Архипова