Решение от 29 января 2014 года №А12-30369/2013

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://www.volgograd.arbitr.rue-mail: sud@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60  
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Волгоград
 
    29 января  2014 года                                                                         Дело № А12 – 30369/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 января  2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 29 января  2014 года  
 
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Караяном А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Единая служба сервиса» (ИНН 3443095430, ОГРН 1093443005831) к открытому акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (ОГРН 1053444090028, ИНН 3445071523), обществу с ограниченной ответственностью «Север-Юг» (ИНН 7702797654, ОГРН 1127746722443), обществу с ограниченной ответственностью «ВКС-Сервис» (ИНН 3444207450, ОГРН 1133443020886), обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» (ИНН 7736619339, ОГРН 1107746485637), обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (ИНН 3441042602, ОГРН 1113459006924), обществу с ограниченной ответственностью «ЮФ Гарант», закрытому акционерному обществу «Энергоремонтный комплекс» (ИНН 3447006150, ОГРН 1023404290403) о признании недействительными договора уступки права (требования),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  истца – Петров Е.В. доверенность от 01.11.2013г.,
 
    от ответчиков: от ОАО «Волгоградэнергосбыт» – Парамонова С.А. доверенность № 20 от 30.12.2012г., Решетняк Е.А. доверенность № 9 от 30.12.2013г.,
 
    остальные не явились, извещены,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Единая служба сервиса»   обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт», обществу с ограниченной ответственностью «Север-Юг», обществу с ограниченной ответственностью «ВКС-Сервис» , обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» , обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» , обществу с ограниченной ответственностью «ЮФ Гарант», закрытому акционерному обществу «Энергоремонтный комплекс» в котором просит признать недействительными договора уступки права (требования).
 
    До рассмотрения дела по существу истец заявил отказ от исковых требований предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» о признании недействительным договора уступки права (требования) № 385 от 11.09.2013 г.
 
    В силу ст.150 АПК РФ в указанной части дело подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска.
 
    В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.
 
    Ответчик ОАО «Волгоградэнергосбыт» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
 
    Остальные ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменных отзывов не представили.
 
    При таких обстоятельствах, на основании ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании в отсутствии   неявившихся  лиц.
 
    Изучив материалы дела,   выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «Единая служба сервиса»   является акционером ОАО «Волгоградэнергосбыт» - владельцем 1696 обыкновенных акций.
 
    В обоснование исковых требований, истец указывает, что  истцу стало известно, что между ОАО «Волгоградэнергосбыт»   и сторонними организациями был заключен ряд договоров уступки права требований в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств по оплате задолженности образовавшейся перед ответчиком по договорам купли-продажи электрической энергии.
 
    Были заключены следующие сделки уступки права собственности:
 
    Задолженность УК «Центральная управляющая компания» за февраль 2013 г. на сумму 84.682,64 руб. была уступлена ООО «Аспект» по договору №110 от 05.04.2013 г. с дисконтом 14,2 %.
 
    Задолженность УК «Тракторозаводского района» за февраль 2013 г. на сумму 11.793.341,76 руб. была уступлена ООО «Аспект» по договору №112 от 05.04.2013 г. с дисконтом 14,2%.
 
    Задолженность УК «Ренессанс» за февраль 2013 г. на сумму 11.592.185,80 руб. была уступлена ООО «Аспект» по договору №108 от 05.04.2013 г. с дисконтом 14,2%.
 
    Задолженность УК «Центрального района» за февраль 2013 г. на сумму 7.502.358,24 руб. была уступлена ООО «Аспект» по договору №107 от 05.04.2013 г. с дисконтом 14,2%.
 
    Задолженность МУП Волгоградское Коммунальное Хозяйство за март 2013 ц. на сумму 25.810.514,41 руб. была уступлена ООО «Аспект» по договору №06/54 от 26.04.2013 г. с дисконтом 5%
 
    Задолженность МУП Волгоградское Коммунальное Хозяйство за период с июля 2012 г. по февраль 2013 г. на сумму 111.294.401,73 руб. была уступлена ООО «Север Юг» по договору №68 от 30.04.2013 г. с дисконтом 30%.
 
    Задолженность ООО «Теплогенерирующая компания» за период с октября 2012 по апрель 2013 г. на сумму 23.010.193,77 руб. была уступлена ЗАО «Энергоремонтный комплекс» по договору №06/80 от 10.06.2013 г. с дисконтом 20%.
 
    Задолженность МУП «Городской водоканал г.Волгограда» за период май-июнь 2013 г.на сумму 50.000.000 руб.была уступлена ООО «ЮФ Гарант» по договору №357 от 09.08.2013 г. с дисконтом 20%
 
    Задолженность МУП «Городской водоканал г.Волгограда» за период май-июнь 2012 (дог.4001001/95-09), период июль-ноябрь2012 г., период апрель-май 2013 (дог. 4000609/12/717-12) на сумму 279.847.603,12 руб. была уступлена ООО «ВКС-Сервис» по договору №127 от 12.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность ООО «Управляющая компания Центрального района» за период май, июнь, июль 2013 г. на сумму 8.813.733,88 руб. была уступлена ООО «ВКС-Сервис» по договору №124 от 12.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность ООО «Управляющая компания Ворошиловского района» за период май, июнь, июль 2013 г. на сумму 18.646.681,66 руб. была уступлена ООО «ВКС-Сервис» по договору №125 от 12.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность ООО «Управляющая компания Тракторозаводского района» за период май, июнь, июль 2013 г. на сумму 21.626.011,08 руб. была уступлена ООО «ВКС -Сервис» по договору №126 от 12.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность ООО «Управляющая компания «Ренессанс» за период май, июнь, июль 2013 г. на сумму 11.568640,55 руб. была уступлена ООО «ВКС-Сервис» по договору №123 от 12.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность МУП «Волгоградское Коммунальное Хозяйство» образовавшаяся на основании дог. №4000601/13/625пр-13 от 01.06.13 г., дог. №4000700/12 от 01.07.2012 г., дог.№4000601/12 от 01.12.2011 г. на сумму 82.773.757,93 руб. была уступлена ООО «ВКС-Сервис» по договору №129 от 13.09.2013 г. с дисконтом 10%.
 
    Задолженность ООО «Теплогенерирующая компания» образовавшаяся за период май, июнь, июль 2013 г. на сумму 4.029.245, 26 руб. была уступлена ЗАО «Энергоремонтный комплекс» по договору №128 от 12.11.2013 г. с дисконтом 20%
 
    За уступленное право ООО «Север-Юг», ООО «ВКС-Сервис», ЗАО Энергоремонтный комплекс», ООО «Аспект», ООО «ЮФ Гарант» обязались в соответствии с условиями заключенных договоров произвести оплату.
 
    Оспариваемые сделки предварительного одобрения Советом директоров не получили в соответствии со ст. 15.1 (подпункт 29) Устава.
 
    Кроме того истец указывает, что оспариваемые сделки, исходя из финансового положения Общества,     влекут нарушение законных прав ОАО «Волгоградэнергосбыт», как коммерческой организации, на осуществление предпринимательской деятельности и извлечения прибыли от такой деятельности. Уступка права требования с   «дисконтом» влечет уменьшение денежных средств Общества и   усложнит расчеты Общества с кредиторами, а также приведет к убыткам.
 
    Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции от 28.06.2013).
 
    В силу п. 1 ст. 382 указанного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В обоснование своих требований истец ссылается на подпункт 29 ст.15.1Устава в соответствии с которым к компетенции Совета директоров относится предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены. 
 
    Истец указывает, что оспариваемые сделки предварительного одобрения Советом директоров не получили.
 
    Вместе с тем оспариваемые сделки, исходя из условий договора, носят возмездный характер, передача прав требования по оспариваемым договорам производится на условиях возмездности  и не представляет собой безвозмездной передачи имущественных прав.
 
    Исходя из возмездности сделок, ОАО «Волгоградэнергосбыт» приобретает право требования к новому кредитору, то есть к стороне договора цессии.
 
    В соответствии с п.20.2 Устава ОАО «Волгоградэнергосбыт» распоряжение имуществом Общества и совершение сделки от имени Общества относится к компетенции Генерального директора.
 
    Доводы  общества об убыточности спорных сделок, суд отклоняет в виду того что,   спорные договора носят возмездный характер, доказательств,  что в результате заключения договоров  произошло уменьшение активов общества не представлено.
 
    Обращаясь с иском, ООО «Единая служба сервиса»   в качестве   основания для признания сделки недействительной сослалось на статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Из данной нормы следует, что сделки могут быть признаны судом недействительными при наличии двух условий: сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица; другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Бремя доказывания наличия обоих условий, необходимых для признания сделки недействительной, ложится на истца, заявившего это требование.
 
    Анализ положений устава ОАО «Волгоградэнергосбыт»   позволяет суду сделать вывод о том, что ограничений целей деятельности общества не имеется, так как в соответствии с уставом истец вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.
 
    Кроме того, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке   знала или должна была знать о незаконности этой сделки.
 
    При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания спорных договоров недействительными и в соответствии со статьей 173 ГК РФ.
 
    ООО «Единая служба сервиса»   не обосновало, каким образом заключение   спорных договоров противоречит целям деятельности ОАО «Волгоградэнергосбыт».  
 
    ОАО «Волгоградэнергосбыт» является коммерческой организацией. В пункте 3.1 устава определена цель общества - получение прибыли.
 
    Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
 
    Принимая во внимание то, что Устав ОАО «Волгоградэнергосбыт» не содержит исчерпывающего (законченного) перечня видов деятельности, напротив, согласно п. 3.2 Устава общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, суд приходит к выводу о том, что  спорные договора не противоречат уставной деятельности, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной в порядке ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
 
    В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, заключающих договоры, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
 
    В силу п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленное истцом требования не подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина  относится истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.150,  167-171 АПК РФ, арбитражный суд
 
    РЕШИЛ:
 
    Прекратить производство по делу в части признания недействительным договора уступки прав (требования) № 385 от 11.09.2013 г., заключенного между ОАО «Волгоградэнергосбыт » и ООО «Грейс».
 
    В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Единая служба сервиса» (ИНН 3443095430, ОГРН 1093443005831) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 60 000 руб..
 
    Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.
 
    В соответствии с ч.2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
 
    Судья                                                                                            Л.А. Кремс