Решение от 06 ноября 2014 года №А12-30264/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.им.7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
телефон : (8442) 23-00-78 Факс  : (8442) 24-04-60  http:// volgograd.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Волгоград
 
    «06»   ноября    2014 года                                                    Дело №А12-30264/2014
 
 
    Резолютивная часть  решения обьявлена  28.10.2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 06.11.2014 года
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области
 
    Судья Беляева В.В.
 
    При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пустотиной О.В.
 
Рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
    Шевцова Игоря Васильевича (г. Волгоград),
 
    к Рябову Александру Васильевичу (г. Котово Волгоградская область),
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Газстройпроект»
 
    об исключении из  участников общества
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Федоров А.В. – представитель по доверенности № 34АА1026342 от 18.08.2014 г.,
 
    от ответчика – представитель не явился, извещён надлежащим образом,
 
    от третьего лица  – представитель не явился, извещён надлежащим образом
 
 
    УСТАНОВИЛ :
 
 
    Шевцов Игорь Васильевич обратился в арбитражный суд Волгоградской области  с иском к  Рябову Александру  Васильевичу об исключении  из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ГАЗстройпроект».
 
    В обоснование исковых требований указано, что ответчик, являясь участником  ООО «ГАЗстройпроект» с долей в уставном капитале 30%, грубо нарушает свои обязанности участника и затрудняет деятельность  общества, а именно, систематически, без уважительных причин, уклоняется от участия в общих собраниях  участников общества, что  лишает  возможности общество принимать  решения по вопросам, требующим единогласия всех участников.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ГАЗстройпроект».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск.
 
    Ответчик и третье лицо  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Отзыв на иск ответчик  не представил.
 
    В соответствии со ст.156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
 
    Изучив представленные материалы, оценив фактические обстоятельства дела, суд считает, что иск не  подлежит    удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ГАЗстройпроект" зарегистрировано 14 апреля 2008 года (ОГРН 1083444003500, ИНН 3444158193), в дальнейшем - «Общество». Участниками и учредителями  Общества являются: 1)Шевцов Игорь Васильевич (участнику принадлежит доля в размере 70% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 7000 рублей); 2)Рябов Александр Васильевич (участнику принадлежит доля в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3000 рублей).
 
    В соответствии с уставом Общества уставный капитал Общества составляет 10000 рублей, который был полностью оплачен учредителями при учреждении.
 
    Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Согласно разьяснению, содержащемуся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими  действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли  допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных  для общества последствий.
 
    Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
 
    Согласно пункту 7 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151  суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.
 
    Согласно пункту 8  Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
 
    На основании  части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В исковом заявлении истцом указано на то, что в адрес  ответчика трижды направлены уведомления  о проведении внеочередного  собрания  участников Общества (12.05.2014, 03.06.2014, 08.07.2014), однако  ответчик, несмотря на   надлежащее извещение,  без уважительных причин на  данные собрания не явился.
 
    Согласно статье 22.1 Устава Общества орган или лица, созывающие  общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника  Общества заказным письмом или  вручить уведомление лично под роспись либо уведомить иным образом, обеспечив  при этом письменное подтверждение факта получения  уведомления участником.
 
    Из материалов дела следует, что в нарушение  указанных положений Устава Общества уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 12.05.2014 направлено в адрес ответчика 30.04.2014 (за 12 дней до его проведения), уведомление о  проведении  внеочередного  общего собрания  03.06.2014 направлено в адрес ответчика  23.05.2014 (за 11 дней до его проведения), уведомление о проведении внеочередного  общего собрания  08.07.2014 направлено в адрес ответчика  26.06.2014 (за 12 дней до его проведения).  Доказательств  получения ответчиком указанных уведомлений в  материалах дела не имеется.
 
    При изложенных обстоятельствах  суд  приходит к выводу о недоказанности истцом  факта  надлежащего извещения ответчика  о дате, времени и месте проведения собраний и  соблюдения процедуры проведения общего собрания, а поэтому оснований  для квалификации   действий ответчика как  систематическое уклонение  без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества  у суда  не имеется.
 
    Истец не доказал того, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. Не доказана причинно-следственная связь между уклонением ответчика от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.
 
    Кроме того, невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Истец таких доказательств не представил.
 
    Исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества, а последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.
 
    Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом,  принимая во внимание, отсутствие доказательств причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Шевцова Игоря Васильевича к Рябову Александру Васильевичу  об  исключении из состава  участников  общества  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.
 
 
    СУДЬЯ                                                                                                    В.В.Беляева