Дата принятия: 29 ноября 2013г.
Номер документа: А12-30254/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: 23-00-78 факс: 24-04-60
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Волгоград Дело №А12-30254/2012
Резолютивная часть решения оглашена 29 ноября 2013 года. Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2013 года.
Судья арбитражного суда Волгоградской области Савченко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой С.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражное дело по иску
муниципального унитарного предприятия «Волгоградское коммунальное хозяйство» (ИНН 3448004130, ОГРН 1033401195288) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» (ИНН 3445045202, ОГРН 1023403844441) о признании сделки недействительной , при участии в деле в качестве третьих лиц администрации Волгоград, Департамента муниципального имущества администрации Волгограда, Департамента ЖКХ и ТЭК администрации Волгограда, открытого акционерного общества «Коммунальные технологии Волгограда»
при участии в судебном заседании:
от истца – Заруднев В.В., представитель по доверенности
от ответчика – Левичев С .Н., представитель по доверенности , Колесник А.В., представитель по доверенности
от администрации – Спиридонова О.Ю., представитель по доверенности; после перерыва- Антонов А.В., представитель по доверенности
от Департамента ЖКХ и ТЭК- Стрелина О.А., представитель по доверенности
У С Т А Н О В И Л:
Муниципальное унитарное предприятие «Волгоградское коммунальное хозяйство» (истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» (ответчик) о признании недействительным договора № 09-6-5397/1 об уступке права требования исполнения обязательств от 17.10.2012 года, заключенного между истцом и ответчиком.
Ответчик не признает заявленные требования по доводам, изложенным в отзыве на иск.
В соответствии с договором № 09-6-5397/1 об уступке права требования исполнения обязательств от 17.10.2012 года ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» (цедент) уступает МУП «Волгоградское коммунальное хозяйство» (цессионарий) право требования исполнения обязательств к ОАО «Коммунальные технологии Волгограда» (должник) по состоянию на 16.10.2012 года в следующем объеме: - по договору уступки прав требования исполнения обязательств № 09-6-3587/1 от 30.12.2008 года на сумму 50 770 656 руб. 20 коп. ; - по договору уступки прав требований исполнения обязательств № 09-6-3587/2 от 30.12.2008 года на сумму 21 361 258 руб. 24 коп. ; - по договору № 09-5-15233/08 от 20.08.2008 года на общую сумму 176 455 330 руб. 79 коп.
В силу п. 3 договора цессионарий в счет оплаты передаваемых по договору прав требования исполнения обязательств обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 291 919 682 руб. 78 коп. путем перечисления по указанным в договоре банковским реквизитам согласно графику, указанному в п. 3.2, или путем передачи дисконтных векселей.
Договор заключен с согласия администрации Волгограда , выраженного в постановлении от 17.10.2012 года № 2924 «О даче согласия на совершение крупной сделки».
14.11.2012 года администрацией Волгограда вынесено постановление № 3130 «Об отмене постановления администрации Волгограда от 17.10.2012 года № 2924 «О даче согласия на совершение крупной сделки».
Решением арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-2998/2013 , вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» о признании недействительным 14.11.2012 года администрацией Волгограда вынесено постановление № 3130 «Об отмене постановления администрации Волгограда от 17.10.2012 года № 2924 «О даче согласия на совершение крупной сделки».
Всилу части 1 статьи 64и статей 71, 168Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67и 68Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом только в пределах , не лишающих предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования , являются ничтожными.
В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах , возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что судам необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона № 161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Как следует из аналитической записки МУП «ВКХ» по состоянию на 17.10.2012 года размер кредиторской задолженности МУП «ВКХ» перед поставщиками энергоресурсов составил 1 717 109 , 14 тыс. руб., в том числе перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» 432 763,81 тыс.руб., убытки МУП «ВКХ» по состоянию на 01.01.2013 года составили 545 750 тыс.руб.
Из Устава МУП « ВКХ» следует, что основной целью деятельности является обеспечение эффективного использования и развития инженерных сетей муниципальной коммунальной инфраструктуры, используемых в сфере теплоснабжения , и получение прибыли.
Отсутствие у МУП «ВКХ» реальной возможности получения исполнения от ОАО «КТВ» денежных обязательств на сумму 291 919 682 ,78 руб. в связи с признанием ОАО «КТВ» несостоятельным и введении процедуры конкурсного производства (решение арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2011 года по делу № А12-16179/2009) и возложение на МУП «ВКХ» , при его тяжелом финансовом положении, дополнительного финансового обязательства в виде выплаты ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» денежной суммы 291 919 682,78 руб. по оспариваемому договору повлечет невозможность осуществления МУП «ВКХ» уставной деятельности.
В этой связи , учитывая положения абз.12 ст. 12 Гражданского кодекса РФ , суд не признает постановление администрации Волгограда от 17.10.2012 года № 2924 «О даче согласия на совершение крупной сделки» в качестве надлежащего доказательства согласия собственника не совершение оспариваемой сделки.
Кроме того, санкционирование администрацией заключения договора № 09-6-5397/1 от 17.10.2012 года имело своей целью получение денежных средств в размере 291 919 682,78 руб. не за счет конкурсной массы должника ОАО «КТВ», а вне рамок процедуры банкротства за счет средств муниципального бюджета, что представляет собой злоупотребление правом, не допустимое в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Волгоградской области
Р Е Ш И Л:
Признать недействительным договор № 09-6-5397/1 от 17.10.2012 года об уступке права требования исполнения обязательств , подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» и муниципальным унитарным предприятием «Волгоградское коммунальное хозяйство».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» в пользу муниципального унитарного предприятия «Волгоградское коммунальное хозяйство» государственную пошлину 4000 руб.
Решениеможет быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты вынесения через арбитражный суд Волгоградской области.
Судья Н.А. Савченко
