Дата принятия: 05 ноября 2014г.
Номер документа: А12-28811/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Волгоград Дело № А12-28811/2014
«05» ноября 2014г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2014г.
Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2014г.
Арбитражный суд Волгоградской области
в составе судьи Тазова В.Ф.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой Д.О.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Цыганкова Владимира Викторовича (Рязанская обл., г.Рязань, ул. Высоковольтная, д.20, кв.69) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Логистик» (ИНН 1658131815, ОГРН 1111690093888, ул. Восточная, д. 100, г.Казань, Республика Татарстан) и Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Система» (ИНН 6230075971, ОГРН 1116230003911, ул. им. Гвоздкова, д. 20, г. Волгоград, Волгоградская область) о признании недействительным договора уступки прав (требования) № 1 от 11.01.2012г.
К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Глава КФХ индивидуальный предприниматель Бабаева Седагет Мусаевна, Бабаев Рагим Черкесович.
В заседании приняли участие:
от истца – Саакян А.Р. – довер. от 26.09.2014г.
от ответчиков – не явились
от 3-х лиц – не явились
У С Т А Н О В И Л:
Цыганков В.В. обратился с иском в суд к ООО «Альянс-Логистик» и ООО «Агро-Система» с требованием о признании недействительным заключенного между ними договора уступки прав (требования) №1 от 11.01.2012г.
Ответчики в судебное заседание не явились.
Телеграммы суда, высланные в их адрес вернулись без вручения с отметкой отделения связи о том, что организации не найдены.
Определения суда, высланные в адрес ответчиков вернулись без вручения с отметкой отделения связи о том, что истек срок хранения.
Суд известил ответчиков по месту их государственной регистрации, и поэтому, в силу положений п.п.2,3 ч.4 ст.123 АПК РФ последние считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.
3-е лицо - Глава КФХ индивидуальный предприниматель Бабаева С. М. в судебное заседание не явилась. В суд поступило свидетельство о смерти данного лица 15.08.2014г.
3-е лицо – Бабаев Р.Ч. в судебное заседание не явился; от него поступило ходатайство о проведении судебного заседания без его участия. От данного лица в суд поступил отзыв на исковое заявление, где последний просит истцу в заявленных требованиях отказать.
На основании п.3 ст.156 АПК РФ дело рассматривается без участия не явившихся лиц.
В судебном заседании от истца поступило ходатайство об истребовании из Межрайонной ИФНС России №10 по Волгоградской области документов и сведений о том, являлся ли Цыганков В.В. участником ООО «Агро-Система».
Рассмотрев поступившее ходатайство истца, суд не находит оснований для его удовлетворения и отклоняет как необоснованное, т.к. такие документы не имеют отношения к существу рассматриваемого спору исходя из оснований заявленных исковых требований.
Как видно из материалов дела, ООО «Спектр» было зарегистрировано в 2009г.
Учредителями данного юридического лица выступили Бабаев Р.Ч. (50% доли уставного капитала) и Цыганков В.В. (50% доли уставного капитала).
ООО «Элит-Агро» было зарегистрировано в 2009г., учредителями которого выступили Бабаев Р.Ч. (50% доли уставного капитала) и Цыганков В.В. (50% доли уставного капитала).
30.06.2011г. между ООО «Спектр» и ООО «Элит-Агро» заключен договор займа №1, согласно условий которого ООО «Элит-Агро» перечислило ООО «Спектр» денежные средства в сумме 1 376 000 руб.
11.01.2012г. между ООО «Элит-Агро» (первоначальный кредитор) и ООО «Агро-Система» (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требования), согласно которого «Элит-Агро» (первоначальный кредитор) уступает ООО «Агро-Система» (новый кредитор) право требования возврата денежных средств в сумме 1 376 000 руб. от ООО «Спектр».
23.01.2014г. между «Агро-Система» (цедент) и Главой КФХ – ИП Бабаевой С.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №1, согласно которого цедент уступает цессионарию право требования возврата денежных средств в сумме 1 376 000 руб. от ООО «Спектр».
Решением арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2014г. по делу №А54-744/2014 с ООО «Спектр» взысканы денежные средства в сумме 1 376 000 руб. в пользу Главы КФХ – ИП Бабаевой С.М., а в удовлетворении встречного иска ООО «Спектр» о признании недействительным договора уступки прав требования №1 от 23.01.2014г. отказано.
Обратившись с данным иском в суд, истец просит признать недействительным договор уступки прав (требования) №1 от 11.01.2012г., заключенный между ООО «Элит-Агро» и ООО «Агро-Система».
Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из имеющихся в материалах дела документов видно, что 20.04.2012г. ООО «Элит-Агро» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником которого является ООО «Альянс Логистик».
В настоящее время, согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Альянс Логистик» является Рухтин Сергей Борисович, которому принадлежит 100% доли уставного капитала.
В настоящее время, согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ, участником ООО «Агро-Система» является Павлов В.В., которому принадлежит 1/3 часть доли уставного капитала Общества, а 2/3 доли уставного капитала принадлежит самому Обществу.
На момент рассмотрения спора в суде, Цыганков В.В. не является ни участником ООО «Альянс Логистик», ни ООО «Агро-Система».
Согласно ч.5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество, в интересах которого был предъявлен иск.
Из имеющихся в деле документов видно, что в настоящее время, ООО «Элит-Агро», в качестве участника которого Цыганков В.В. предъявил настоящий иск не существует, т.к. данное юридическое лицо было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альянс Логистик», и прекратило свою деятельность 20.04.2012г.
В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу положений ст.2 АПК РФ одной из задач судопроизводства варбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
По смыслу статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ иск о признании недействительной ничтожной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен любым заинтересованным лицом, то есть лицом, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.
В данном случае, исходя из того, что в настоящее время ООО «Элит-Агро» уже не существует в связи с прекращением своей деятельности, а участником его правопреемника - ООО «Альянс Логистик» Цыганков В.В. не является, то принятое по данному спору решение никак не может повлиять на права и обязанности Цыганкова В.В.
Признание оспариваемого договора уступки прав (требования) от 11.01.2012г. недействительным не приведет к восстановлению нарушенных по мнению истца его прав и законных интересов.
Также, истцом надлежащим образом не доказан факт причинения ему убытков оспариваемым договором.
Доводы истца, изложенные в исковом заявлении о причинении ему убытков носят предположительный характер и ничем не подтверждены.
Суд считает, что в нарушение положений ст.65 АПК РФ Цыганков В.В. надлежащим образом не доказал правомерность и обоснованность своих исковых требований по оспариванию заключенного между ответчиками договора уступки прав (требования) от 11.01.2012г.
При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания недействительным договора уступки прав (требования) от 11.01.2012г.
В удовлетворении искового заявления Цыганкова В.В. следует отказать.
Доводы 3-го лица – Бабаева Р.Ч. о пропуске истцом срока исковой давности, судом во внимание не принимаются по следующему.
Пунктом 4 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 №15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» разъяснено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно статье 33 ГПК РСФСР и части 1 статьи 34 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В иске Цыганкову Владимиру Викторовичу (Рязанская обл., г.Рязань, ул. Высоковольтная, д.20, кв.69) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Логистик» (ИНН 1658131815, ОГРН 1111690093888, ул. Восточная, д. 100, г.Казань, Республика Татарстан) и Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Система» (ИНН 6230075971, ОГРН 1116230003911, ул. им. Гвоздкова, д. 20, г. Волгоград, Волгоградская область) о признании недействительным договора уступки прав (требования) №1 от 11.01.2012г., заключенного между ООО «Элит-Агро» и ООО «Агро-Система» отказать.
Решение может быть обжаловано в установленном порядке и в установленный срок в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области.
Судья В.Ф.Тазов
